国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2015 年非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二○一五年十二月
万丰奥威非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师(杭州)事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2015 年非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（杭州）事务所接受浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的委托，作为浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司申请 2015 年非公开发行股票事项的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，就浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股票发行
过程及认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
东北证券 指 东北证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本 指 万丰奥威 2015 年非公开发行股票的行为
次非公开发行
公司、发行人、 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰奥威
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万丰奥威非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《认购邀请 指 东北证券向本次非公开发行的投资者发送的《浙江万
书》 丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》
《缴款通知》 指 东北证券向本次非公开发行的发行对象发出的《浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票缴款通
知》
元 指 人民币元
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公
司法》
《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和
国证券法》
《管理办法》 指 经 2006 年 4 月 26 日中国证券监督管理委员会第 178
次主席办公会议审议通过后实施的《上市公司证券发
行管理办法》
《实施细则》 指 经 2011 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会第 294
次主席办公会议审议修订后实施的《上市公司非公开
发行股票实施细则》
二、律师应声明的事项
（一）本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万丰
奥威本次非公开发行的过程，以及本次非公开发行的认购对象进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为万丰奥威申请本次非公开发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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万丰奥威非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（四）万丰奥威已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、万丰奥威
或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估及投资决策等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评
估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的包括但不限于审计、评估等专业事项，本
所未经任何授权发表评论。
（八）本法律意见书仅供万丰奥威为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二部分 法律意见书正文
一、万丰奥威本次非公开发行的批准和授权
（一）万丰奥威董事会批准本次非公开发行股票事宜
2015 年 3 月 15 日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，本次会议应到董事
9 名，实到董事 9 名。本次董事会就万丰奥威本次非公开发行股票事宜进行审议，并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》、《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的〈股权转让协
议〉的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于
制定公司未来三年分红规划的议案》等议案。
2015 年 4 月 10 日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，本次会议应到董事
9 名，实到董事 9 名。本次董事会就万丰奥威本次非公开发行股票事宜进行审议，并
通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修改稿）的议案》、《关于本次非
公开发行股票预案（修改稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生
效条件的〈股权转让协议〉之补充协议的议案》、《关于公司与万丰集团签署〈利润补
偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性等意见的议案》、《关于同意与本次非公开发行相关财务报告、盈利预测
审核报告、评估报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修改
〈募集资金管理制度〉的议案》和《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户
的议案》等议案。
经本所律师核查，出席会议的 9 名董事均在决议和会议记录上签字，且决议内容
已包含《管理办法》第四十条及《实施细则》第十三条规定的内容，符合《公司法》
及其它有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会决
议为合法、有效。
（二）万丰奥威股东大会批准本次非公开发行股票事宜
经本所律师核查，万丰奥威于 2015 年 4 月 10 日召开第五届董事会第十次会议，
审议通过了《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。2015 年 4 月 11 日，
万丰奥威刊登了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东
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大会的通知》。
2015 年 4 月 27 日，万丰奥威召开 2015 年第一次临时股东大会，该次股东大会
采用现场会议和网络会议的方式，并以特别决议方式审议通过了如下议案：《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修
订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告（修订稿）的议案》、《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的
〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署<股权转
让协议>之补充协议的议案》、《关于公司与万丰集团签署〈利润补偿协议〉的议案》、
《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公
司未来三年分红规划的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》。经本所律师核查，本次股东大会就发行方案进行表决时，关联股东已回避表
决。
2015 年 4 月 27 日，本所律师出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书》，确认公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和
表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（三）中国证监会核准本次非公开发行
2015 年 12 月 7 日，万丰奥威收到中国证监会出具的《关于核准浙江万丰奥威汽
轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2826 号），核准公司非
公开发行不超过 13,629 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
据此，本所律师认为，万丰奥威本次非公开发行已履行了法律法规及规范性文件
规定的批准程序，本次非公开发行已取得了必要的批准及授权。
二、万丰奥威本次非公开发行的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万丰奥威持有浙江省工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 913300007324065674《营业执照》,其基本法律状态如
下：
企业名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
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住所：浙江省新昌工业区
法定代表人：陈爱莲
注册资本：85821.7729 万元
经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营
进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2001 年 9 月 30 日至长期
本所律师核查了万丰奥威的工商注册登记资料，验资报告，最近三年董事会、股
东大会、监事会的决议，公司章程，设立批复，最近三年的审计报告等文件后确认：
万丰奥威系根据当时有效之《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，在
中国境内依法设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，万丰奥威有效存续，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，万丰奥威是依法设立并有效存续的上市公司，具备《公司法》、
《证券法》、 管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次非公开发行的主体资格。
三、万丰奥威本次非公开发行的保荐机构及主承销商
（一）万丰奥威本次非公开发行聘请保荐机构及主承销商的协议
经本所律师核查，万丰奥威已与东北证券签署了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》以及《关于浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》。
根据该协议，万丰奥威聘请东北证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
（二）万丰奥威本次非公开发行的保荐机构及主承销商资质
经本所律师核查，东北证券目前持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为
220000000005183 的《企业法人营业执照》，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品
业务（证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。东北证券持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营
证券业务许可证》，许可从事证券承销与保荐等证券业务。
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万丰奥威非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师据此认为，东北证券作为万丰奥威本次非公开发行的保荐机构及主承销
商，具备合法有效的保荐及承销资格。
四、万丰奥威本次非公开发行的发行过程
经本所律师核查，万丰奥威本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴
款、验资过程如下：
（一）发行对象选择、发行价格确认过程
1、询价阶段的申购
（1）经本所律师见证和核查，2015 年 12 月 9 日，东北证券以电子邮件/快递
等形式向 112 家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等资料，邀请
其参与本次非公开发行的认购。上述 112 家投资者包括截至 2015 年 11 月 15 日收市
后发行人的前 20 名股东（剔除发行人实际控制人、控股股东，以及与之存在关联关
系的股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以
及提交认购意向书的 57 名特定投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和
认购方式、认购价格、认购保证金和股份锁定安排、发行对象及分配股数的确定程
序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购
对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容，并包括认购对象承诺
“认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”等内
容。
本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案（修订稿）的议案》及《实施细则》第二十四条的规定；上述《认购邀
请书》及《申购报价单》的内容符合《实施细则》第二十五条的规定，为合法有效。
（2）经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的认购时间，即
2015 年 12 月 14 日 9:00 至 12:00 期间，共有 12 家认购对象在《认购邀请书》规定
的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至东北证券处。东北证券合计收到有
效《申购报价单》12 份，并据此簿记建档。
万丰奥威本次发行有效申购的具体情况如下：
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序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
33.03 17500
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 31.84 18500
30.02 19500
27.00 35000
2 百年人寿保险股份有限公司 26.00 35000
25.00 35000
3 建信基金管理有限责任公司 35.43 174000
28.10 17600
4 兴业全球基金管理有限公司
20.10 37800
5 中国人寿资产管理有限公司 23.48 32000
6 长城国融投资管理有限公司 28.08 17500
7 东海基金管理有限责任公司 20.51 17500
26.48 29700
8 财通基金管理有限公司 24.58 38100
22.00 59600
9 富国基金管理有限公司 28.00 17500
20.68 18000
10 诺安基金管理有限公司
18.92 20700
25.28 21000
申万菱信（上海）资产管理有
11 20.28 40000
限公司
18.51 51000
22.28 17700
12 创金合信基金管理有限公司
18.68 19000
2、发行价格、发行对象及认购数量的确定
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销
商确定本次非公开发行价格为每股 33.03 元，申购价格在发行价格以上的 2 名认购
对象确定为本次非公开发行的发行对象，具体情况如下表：
认购价格 认购金额（万 发行价格 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
（元） 元） （元） （股）
建信基金管
1 理有限责任 35.43 174,000 52,679,382 1,739,999,987.46
公司
33.03
华泰柏瑞基 33.03 17,500 302,755 9,999,997.65
2 金管理有限 31.84 18,500 -- --
公司 30.02 19,500 -- --
合计 52,982,137 1,749,999,985.11
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经核查，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
经本所律师见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股
份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；经上
述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份
等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《实施细
则》第二十六及二十七条的规定，为合法有效。
（二）缴款及验资
2015 年 12 月 15 日，东北证券以电子邮件方式向最终获得配售的 2 家发行对象
发出《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知本次
非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需缴付的认购款项、缴款
时间及指定账户。
2015 年 12 月 16 日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署《浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，就股份认购的数量、价格、
认购方式及锁定期安排等事项进行了具体约定。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具的《验资报
告》（中汇会验[2015]4057 号），截至 2015 年 12 月 17 日止，发行人本次非公开发
行募集资金总额 1,749,999,985.11 元，扣减股票发行费用 20,050,000.00 元后，实
际募集资金净额 1,729,949,985.11 元，其中：新增注册资本 52,982,137.00 元，新
增资本公积(股本溢价)1,676,967,848.11 元。
五、万丰奥威本次非公开发行的认购对象
根据《缴款通知》、中汇会计师出具的中汇会验[2015]4057 号《验资报告》，万
丰奥威本次发行的发行对象为建信基金管理有限责任公司和华泰柏瑞基金管理有限
公司。
经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象基本信息如下：
1、建信基金管理有限责任公司
建信基金管理有限责任公司成立于 2005 年 9 月 19 日，目前持有北京市工商行
政管理局颁发的注册号为 100000400011360《营业执照》，住所位于金融大街 7 号英
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蓝国际金融中心 16 层，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为基金募集、基金
销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）。法定代表人为许会斌。
经本所律师查询中国证监会网站，建信基金管理有限责任公司为经中国证监会
批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
2、华泰柏瑞基金管理有限公司
华泰柏瑞基金管理有限公司成立于 2004 年 11 月 18 日，目前持有上海市工商局
颁发的注册号为 310000400404609《营业执照》，住所位于上海市浦东新区民生路
1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围
为基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。法定代表人为齐亮。
经本所律师查询中国证监会网站，华泰柏瑞基金管理有限公司为经中国证监会
批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
本所律师经核查后认为，万丰奥威本次非公开发行的发行对象，即建信基金管理
有限责任公司和华泰柏瑞基金管理有限公司，均具备《管理办法》、《实施细则》规定
的成为本次非公开发行的发行对象资格。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批
准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的
有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规
定；本次非公开发行股票的《缴款通知》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、
《实施细则》的相关规定，为合法、有效。
（以下无正文）
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