东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》的有
关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）受浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次非公开发
行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格不低于本次发行定价基准日（第五届董事会第八次会议决议公告日，
即 2015 年 3 月 17 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.25 元/股。
2015 年 8 月 31 日，公司实施了公司 2015 年半年度利润分配，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 12 股，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于
12.84 元/股，发行数量调整为不超过 13,629 万股（含 13,629 万股）。
本次发行价格为 33.03 元/股，本次发行的底价为 12.84 元/股，本次发行价格
相当于发行底价的 257.24%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 11 月
16 日至 2015 年 12 月 11 日）均价 33.28 元/股的 99.25%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）52,982,137 股，
不超过 13,629 万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2826 号）
中“核准你公司非公开发行不超过 13,629 万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司、华泰柏瑞基
金管理有限公司，以上 2 个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,749,999,985.11 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）20,050,000.00 元后，实际募集资金净额为
1,729,949,985.11 元（均为货币资金）。其中，新增注册资本 52,982,137.00 元，新
增资本公积（股本溢价）1,676,967,848.11 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
1、本次非公开发行已经获得的授权和批准
（1）交易对方天硕投资的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持
有的万丰镁瑞丁 100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至 2014
年 12 月 31 日经评估净资产值 159,020.95 万元作为参考，协商后确定为 13.5 亿
元。
2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附
条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转
让的相关事宜做出了约定。
（2）万丰奥威的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
2015 年 4 月 10 日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。
2015 年 4 月 27 日，万丰奥威召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁 100%股权事项，万丰奥威分别于 2015
年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日与天硕投资签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 之股权转让协议>的补充协议》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015 年 11 月 4 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过。2015 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2826 号）核准
批文，核准公司非公开发行不超过 13,629 万股新股。该批复自核准之日起 6 个
月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
主承销商于 2015 年 12 月 9 日（T-3 日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向 112 名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括万丰奥威截至
2015 年 11 月 15 日收市后的前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联
方）、20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向的
57 家其他投资者）发送了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2015 年 12 月 14 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的
见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，12 家投资者按时、完整
地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报
价。上述 12 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
33.03 17,500.00
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 31.84 18,500.00
30.02 19,500.00
27.00 35,000.00
2 百年人寿保险股份有限公司 26.00 35,000.00
25.00 35,000.00
3 建信基金管理有限责任公司 35.43 174,000.00
28.10 17,600.00
4 兴业全球基金管理有限公司
20.10 37,800.00
5 中国人寿资产管理有限公司 23.48 32,000.00
6 长城国融投资管理有限公司 28.08 17,500.00
7 东海基金管理有限责任公司 20.51 17,500.00
26.48 29,700.00
8 财通基金管理有限公司 24.58 38,100.00
22.00 59,600.00
9 富国基金管理有限公司 28.00 17,500.00
20.68 18,000.00
10 诺安基金管理有限公司
18.92 20,700.00
25.28 21,000.00
11 申万菱信（上海）资产管理有限公司 20.28 40,000.00
18.51 51,000.00
22.28 17,700.00
12 创金合信基金管理有限公司
18.68 19,000.00
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募
基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 12 份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。发行人和东北证券确定以 33.03 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行
价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 52,982,137 股，认购总金额为
1,749,999,985.11 元，扣除本次发行费用合计 20,050,000.00 元，募集资金净额为
1,729,949,985.11 元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配投资者名称
（股） （元） （月）
1 建信基金管理有限责任公司 52,679,382 1,739,999,987.46 12
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 302,755 9,999,997.65 12
合计 52,982,137 1,749,999,985.11 -
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务
资助或者补偿。
本次发行最终认购对象建信基金管理有限责任公司及其管理的产品已按《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金
业协会履行了备案程序。
本次发行最终配售对象华泰柏瑞基金管理有限公司参与认购产品为公募基
金产品，不在《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015 年 12 月 15 日，发行人向 2 名获得配售股份的投资者发出《浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 2 名投资者按规定
于 2015 年 12 月 17 日 16:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定
的收款账户，截至 2015 年 12 月 17 日 16:00 时止，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳认股款项。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具了中准验字
【2015】第 1156 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 16 日，东北证券
已收到万丰奥威非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,749,999,985.11 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开
设的账户（账号：22001450100059111777）。
2015 年 12 月 17 日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月
17 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】4057 号《验
资报告》，验证截至 2015 年 12 月 17 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
52,982,137 股（每股面值 1 元），发行价格为 33.03 元/股，募集资金总额为
1,749,999,985.11 元 ， 扣 除 发 行 费 用 20,050,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,729,949,985.11 元。其中，新增注册资本 52,982,137.00 元，新增资本公积（股
本溢价）1,676,967,848.11 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 12 月 7 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2015 年 12 月 8 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次
非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资
金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成
登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
