证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-067
宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟设立内蒙古美康生物科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于
2015 年 12 月 29 日与刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生签署了
《关于设立内蒙古美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书》（以下
简称“协议”）。公司拟与刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生在内
蒙古设立一家新公司，名称暂定为：内蒙古美康生物科技有限公司（以下简称“内
蒙古美康”或“目标公司”），注册资本为人民币 700 万元，由公司认缴人民币
357 万元，占注册资本总额的 51%；刘杰先生认缴人民币 85.75 万元，占注册资
本总额的 12.25%；叶仕海先生认缴人民币 85.75 万元，占注册资本总额的 12.25%；
吴义良先生认缴人民币 85.75 万元，占注册资本总额的 12.25%；余壮立先生认
缴人民币 85.75 万元，占注册资本总额的 12.25%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方情况介绍
1、刘杰，男，身份证号码：15010319600331****,广东省深圳市罗湖区红桂
路。
2、吴义良，男，身份证号码：15010219330201****，呼和浩特市新城区青
城巷。
3、叶仕海，男，身份证号码：44030119620215****，广东省深圳市福田区
百花五路。
4、余壮立，男，身份证号码：44030119501208****，广东省深圳市罗湖区
松园南街。
5、内蒙古圣泰科技发展有限公司
类型： 有限责任公司
注册号：150102000029626
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街 38 号（灵奕集团 6 层）
法定代表人：余壮立
注册资本：300 万元
成立时间：2010 年 04 月 27 日
经营范围：许可经营项目：Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械销售（凭中华人民共和国医
疗器械经营企业许可证核准的经营范围经营《医疗器械经营企业许可证》有效期
至 2015 年 4 月 15 日）. 一般经营项目：财务咨询服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、深圳市新视角科技有限公司
类型： 有限责任公司
注册号：440301104574764
住所：深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区厂房 2 栋 3 楼 2302A
法定代表人：叶仕海
注册资本：200 万元
成立时间： 2006 年 03 月 24 日
7、深圳市竞方实业发展有限公司
类型： 有限责任公司
注册号：44030110321746
住所：深圳市福田区八卦二路 615 栋六层 F 区
法定代表人：刘杰
注册资本：100 万元
成立时间： 1998 年 02 月 27 日
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的名称暂定为：内蒙古美康生物科技有限公司（以工商局核定
的名称为准）。
2、目标公司的发展应与美康生物协同互补，与美康生物配合在内蒙古境内
开展体外诊断业务。目标公司的经营范围为：第三方医学诊断服务、体外诊断试
剂、医疗器械（按许可证审批的范围及时限开展经营）；一般性企业经营范围约
定的内容。
3、注册资本及股权结构
目标公司的注册资本为人民币 700 万元。
目标公司成立后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美康生物 357.00 51.00
2 刘杰 85.75 12.25
叶仕海 85.75 12.25
吴义良 85.75 12.25
余壮立 85.75 12.25
合计 700.00 100.00
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、 投资协议主要内容
1、目标公司注册资本的支付方式：
美康生物（以下“甲方”）及刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立
先生（以下合称“乙方”）应在本协议签署完成后的 30 个工作日完成目标公司的
注册及资本实际缴纳。
因目标公司是要承接乙方所持有的内蒙古圣泰科技发展有限公司等 3 家公
司（上述公司合称“丙方”）在内蒙古地区的相关业务，甲方同意甲乙双方成立
合资公司后补偿乙方共计 1071 万元，在目标公司成立并取得经营许可证之日起
十个工作日内支付交易对价 214.2 万元，余下的 856.8 万元分别在 2017 年 3 月、
2018 年 3 月、2019 年 3 月分三次支付，每次支付交易对价 285.6 万元（在支付
时目标公司必须已完成乙方和丙方承诺的目标公司上年度利润指标或甲方收到
乙方和丙方支付的未完成目标公司上年度利润指标的补偿款）。
2、目标公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 3 名董事组成，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1
名，由股东会选举产生。目标公司的董事长由甲方在其推荐的董事中指定。法定
代表人由甲方在目标公司董事中指定。
（2）目标公司应设 1 名监事，甲方推荐。
（3）目标公司设总经理一名。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责目标公司的日常财
务事项。
3、目标公司重大事项的权限划分
甲方和乙方同意，目标公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定
的事项以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易
等重大事项也应提交至目标公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临
时股东会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。因甲方系上市公司，
如其对子公司的上述权限有相应管理制度的，则按其相关制度执行。
4、目标公司的业务承接及资产收购
甲乙丙三方同意在本合作签订完成之日起 120 个工作日内，乙方和丙方将目
前所经营的医疗器械产品品牌授权、客户资源及涉及的合同权益以及业务团队、
经营性资产按以下规定交割至目标公司名下，由目标公司进行运营。
5、声明及承诺
（1）乙方和丙方承诺，甲方收购目标公司后，目标公司 2016 年的净利润不
低于 400 万元，2017 年的净利润不低于 460 万元，2018 年的净利润不低于 540
万元。乙方、丙方违反上述承诺，向甲方补偿如下：
2016 年的现金补偿额＝（400 万元－目标公司 2016 年的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润）*5。
2017 年的现金补偿额＝（400 万元+460 万元－目标公司 2016 年的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017 年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润）*5-2016 年已支付的现金补偿金额。
2018 年的现金补偿额＝（400 万元+460 万元+540 万元－目标公司 2016 年的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017 年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润-目标公司的 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）
*5-2016 年及 2017 年已支付的现金补偿金额。
目标公司利润补偿期间实现的净利润由甲方聘请的审计机构每年进行审计
确认，如当年未实现承诺净利润的，丙方应在收到甲方通知之日起 15 个工作日
内向甲方一次性支付盈利预测现金补偿金额。
（2）乙方承诺在本合同签订完成之日起六十个月内不转让其持有的目标公
司股权（甲方收购乙方的股权除外）；刘杰先生承诺在本合同签订完成后将继续
在目标公司任职并签订不少于六十个月的劳动合同，离职后 3 年内本人、本人近
亲属及该等主体控制的企业不直接或间接从事（包括投资、提供咨询及顾问服务
等形式）和甲方、目标公司相同或相似的业务；吴义良先生、叶仕海先生、余壮
立先生承诺在内蒙古省不再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
（3）乙丙两方承诺，自本协议签订之日 60 日起，乙丙两方包括其关联方不
得再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
（4）乙丙双方按照本协议第四条约定完成业务承接等事项后，甲方随时视
情况向乙丙双方发出书面通知，指示其注销医疗器械经营资质及变更经营范围
（经营范围中不再包含医疗器械的销售），乙丙双方应在收到上述通知后 60 个工
作日内无条件遵守。
（5）乙方承诺，如因其履行本协议约定导致任何第三方要求目标公司承担
赔偿责任或导致目标公司遭受行政处罚或造成目标公司承担应由乙方支付的债
务、或有负债（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、应缴税款等）的，乙方应赔偿
目标公司的全部损失及消除由此造成的影响。
6、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙丙一方）拒绝或怠于履行本
协议规定的义务，经另一方（甲方或乙丙一方）书面通知后在 10 天内仍未采取
纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方
因其违约所发生的直接损失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、
收购业务资源所发生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律
师费、注册费、评估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款
利率计算）；(2)如违约行为导致目标公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受
的损失；(3)如涉及目标公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此
以外，存在重大违约的一方（甲方或乙丙一方）应支付守约方（甲方或乙丙一方）
违约金 500 万元人民币，各方特此承认并确认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资的合作方是专业从事药品及体外诊断产品的综合服务商，具有多层
次的业务网络、优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累，在内蒙古地区拥
有良好的区域性渠道优势和客户资源。内蒙古美康设立并收购合作方的相关业务
及资产后，将与公司在产品种类、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性。
本次投资完成后，双方的市场和客户资源将由公司统一协调、共享，公司的产品
线将得到进一步补充，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
内蒙古美康的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，
存在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，
本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
目标公司成立后，能够进一步巩固公司在行业中积累的产品线竞争优势和营
销网络竞争优势，提高公司产品在国内的市场占有率，同时也为增强公司的行业
地位、丰富产品线和提高盈利能力提供多层次的支撑，对公司未来开拓市场有着
积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于设立内蒙古美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书；
2、公司董事会第二届第十一次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 29 日
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