证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-066
宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟设立安徽美康生物科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于
2015 年 12 月 29 日与合肥华浦医药有限公司（以下简称“合肥华浦”）等签署了
《关于设立安徽美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书》（以下简
称“协议”）。公司拟与合肥华浦共同在安徽省合肥市设立一家新公司，名称暂定
为：安徽美康生物科技有限公司（以下简称“安徽美康”或“目标公司”），拟以
安徽美康为平台，在安徽省及国内其它省份持续拓展区域医学检验中心项目。安
徽美康的注册资本为人民币 5,100 万元，由公司认缴人民币 2,601 万元，占注册
资本总额的 51%；合肥华浦认缴人民币 2,499 万元，占注册资本总额的 49%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方情况介绍
1、合肥华浦医药有限公司
类型： 有限责任公司
注册号：341402000064811
住所：合肥市包河区太原路北与河北路交口安徽时大商贸二楼
法定代表人： 陈学华
注册资本： 1000 万元
成立时间： 2013 年 11 月 14 日
经营范围： H23-药品批发、零售。中成药、中药材、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、精神药品（限第二
类）批发。
2、合肥硕华医疗器械贸易有限公司
类型：有限责任公司
注册号：9134010068205673X5
住所： 合肥市包河区东流路与庐州大道交叉口华尔街 2 号楼 812、813 室
法定代表人：尹长香
注册资本： 1018 万元
成立时间： 2008 年 11 月 12 日
经营范围：二、三类医疗器械销售。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的名称暂定为：安徽美康生物科技有限公司（以工商局核定的
名称为准）。
2、目标公司的发展应与美康生物协同互补，与美康生物配合在安徽省及国
内其它省份开展区域性医学检验中心项目。目标公司的经营范围为：第三方医学
诊断服务、体外诊断试剂、医疗器械（按许可证审批的范围及时限开展经营）；
一般性企业经营范围约定的内容。
3、注册资本及股权结构
（1）目标公司的注册资本为人民币 5,100 万元。
（2）在上述注册资本中：美康生物认缴人民币 2,601 万元，占注册资本总
额的 51%；合肥华浦认缴人民币 2,499 万元，占注册资本总额的 49%。
目标公司成立后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美康生物 2,601.00 51.00
2 合肥华浦 2,499.00 49.00
合计 5,100.00 100.00
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、 投资协议主要内容
1、目标公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 3 名董事组成，其中美康生物（以下简称“甲方”）
推荐 2 名，合肥华浦（以下简称“乙方”）推荐 1 名，由股东会选举产生。目标
公司的董事长由甲方在其推荐的董事中指定。法定代表人由甲方在目标公司董事
中指定。
（2）目标公司应设 1 名监事，由乙方推荐。
（3）目标公司设总经理一名。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责目标公司的日常财
务事项。
2、目标公司重大事项的权限划分
甲方和乙方同意，目标公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定
的事项以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易
等重大事项也应提交至目标公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临
时股东会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。
3、声明及承诺
(1)乙方承诺在本合同签订完成之日起六十个月内不转让其持有的目标公司
股权（甲方收购乙方的股权除外）；乙方实际控制人陈学华（以下简称“丙方”）
承诺在本合同签订完成之日起六十个月内不转让其持有的乙方股权；
丙方承诺在本合同签订完成后将继续在目标公司任职并签订不少于六十个
月的劳动合同，离职后 3 年内本人、本人近亲属及该等主体控制的企业不直接或
间接从事（包括投资、提供咨询及顾问服务等形式）和甲方、目标公司相同或相
似的业务，如违反上述承诺的所得归目标公司所有。如违反上述承诺，丙方需向
甲方支付 3000 万元违约金，且必须无条件执行。
(2)乙、丙方承诺，自本协议签订之日起 60 个月内，乙丙两方包括其关联方
不得再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
(3)乙、丙方承诺，如因其履行本协议约定导致任何第三方要求目标公司承
担赔偿责任或导致目标公司遭受行政处罚或造成目标公司承担应由乙、丙方支付
的债务、或有负债（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、应缴税款等）的，乙方和
丙方应赔偿目标公司的全部损失及消除由此造成的影响。
4、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙丙方）拒绝或怠于履行本协
议规定的义务，经另一方（甲方或乙丙方）书面通知后在 10 天内仍未采取纠正
措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其
违约所发生的直接损失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购
业务资源所发生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、
注册费、评估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款利率计
算）；(2)如违约行为导致目标公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；
(3)如涉及目标公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，若
甲方存在重大违约应支付丙方违约金 1000 万元人民币，若乙丙方存在重大违约，
丙方应支付甲方违约金 1000 万元人民币，各方特此承认并确认该违约金是对违
约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司第三方医学诊断服务目前立足宁波及周边地区取得了快速发展，并已经
积累了丰富的成功经验，具备了全国拓展的实力和人才储备。公司将选择在诊断
产品销售取得优势的重点地区，通过新建或并购等方式开拓新的诊断服务业务，
目标是建立全国连锁的第三方独立医学实验室，充分发挥公司“诊断产品+诊断
服务一体化”商业模式的竞争优势。
合肥华浦是专业从事药品及体外诊断产品的综合服务商，具有多层次的业务
网络、优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累，在安徽地区拥有良好的区
域性渠道优势和客户资源。公司与合肥华浦设立安徽美康，将对公司在安徽省及
国内其他地区医学检验市场的拓展有重大战略推进意义。如本次投资完成，双方
的市场和客户资源将由公司统一协调、共享，公司的医学检验市场将得到进一步
扩张，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
安徽美康的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，
本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
本次投资是公司根据合作各方优势，与合肥华浦同推进公司医学检验业务扩
张的战略之举，将能够进一步巩固公司医学检验业务的竞争优势，拓展公司医学
检验业务在安徽地区的市场，同时也为提升公司在医学检验市场的行业地位，提
高盈利能力，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于设立安徽美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书；
2、公司董事会第二届第十一次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 29 日
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