证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2015-072】
金河生物科技股份有限公司
关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 12 月 29 日召开第
三届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的议
案》。根据公司的发展战略规划，同意控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司
（以下简称“金河生物制品公司”、“受让方”）继续收购杭州荐量兽用生物制品
有限公司(以下简称“杭州荐量”)股东北京新希望产业投资中心（有限合伙）、
北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司和浙
江荐量生物工程有限公司所持有的合计 34%的股权。股权交易价格为：人民币壹
亿伍仟叁佰万元整（￥153,000,000.00 元）。收购完成后金河生物制品公司持有
杭州荐量 67%的股权，为杭州荐量的控股股东。
本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、甲方：北京新希望产业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，住所：
北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 342 号房（德胜园区）；注册号：
110102012714244；组织机构代码：55314998-0；营业范围：投资管理；执行事
务合伙人：北京厚生投资管理中心（有限合伙）。
2、乙方：北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，
1
住所：北京市海淀区中关村南大街 12 号院 49 幢 105；注册号：110000014564414；
组织机构代码：58911770-2；营业范围：农业项目投资，投资咨询，企业管理咨
询，投资管理；执行事务合伙人：北京中农国新投资管理中心（有限合伙）。
3、丙方：上海动健生物科技有限公司，系标的公司股东，住所：上海市闵
行区东川路 555 号乙楼 A2049 室；法定代表人：周杰；注册号：310112001234883；
营业范围：从事生物技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。
4、丁方：浙江荐量生物工程有限公司，系标的公司股东，住所：杭州经济
技 术 开 发 区 10 号 大 街 ； 法 定 代 表 人 ： 郑 建 良 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
330000000037210；营业范围：生物工程技术开发、技术转让、技术咨询服务，
实业投资，机电产品、包装材料的销售。
三、标的公司基本情况
1、公司基本情况
公司名称：杭州荐量兽用生物制品有限公司
统一社会信用代码：330198000072684
住所：杭州经济技术开发区 10 号大街 266 号
法定代表人：郑建良
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,792.276 万元人民币
实收资本：7,792.276 万元人民币
经营范围：生产兽用疫苗、禽用疫苗（在许可证有效期内方可经营，经向环
保部门排污申报后方可经营）；销售本公司生产的产品；收购本公司生产所需的
农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购） 国家限制和禁止的项目除外，
涉及行政许可项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2000 年 9 月 29 日
营业期限：2009 年 9 月 29 日至 2050 年 12 月 19 日
2、收购前后的股权结构
2
股权收购前 股权收购后
出资金额（万
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 股东名称 出资比例
元）
浙江荐量生物工 2,649.3738
34%
程有限公司
内蒙古金河生物 2,571.4511 内蒙古金河生
制品有限公司 33%
物制品有限公 5220.8249 67%
司
北京新希望产业 779.2276
投资中心（有限 10%
合伙）
北京中农国新农 1,012.9959
业产业投资中心 13%
浙江荐量生物
（有限合伙） 2,571.4511 33%
工程有限公司
上海动健生物科 779.2276
10%
技有限公司
合计 7,792.276 100% 7,792.276 100%
3、2014 年度及 2015 年 1-9 月份主要财务指标
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
资产总额（万元） 21,790.77 33,932.38
负债总额（万元） 13,092.68 20,812.16
所有者权益总额（万元） 8,698.09 13,120.22
项目 2015 年 1—9 月 2014 年度
营业收入（万元） 6,473.19 12,043.94
利润总额（万元） 1,183.73 1,943.14
净利润（万元） 969.47 1,562.44
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（瑞华
审字[2015]61060022 号）
四、股权转让协议的主要内容
1、股权收购资产审计基准日：2015 年 9 月 30 日。
2、股权收购资产评估基准日：2015 年 4 月 30 日。
3、股权转让标的及价格
（1）各方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制
品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 746 号）为定价依据，确定杭州荐量公司总作价基数为人民币
肆亿伍仟万元整（450,000,000.00 元），公司 34%的股权共 26,493,738.40 元，
出资额总价款为人民币壹亿伍仟叁佰万元整（153,000,000.00 元）。
3
（2）各方同意，出让方将其持有的公司合计 34%的股权共 26,493,738.40
元出资额转让给受让方，其中：
A、甲方向受让方转让其持有的公司 10%的股权共 7,792,276 元出资额，价
款为人民币肆仟伍佰万元整（45,000,000.00 元）；
B、乙方向受让方转让其持有的公司 13%的股权共 10,129,958.80 元出资额，
价款为人民币伍仟捌佰伍拾万元整（58,500,000.00 元）；
C、丙方向受让方转让其持有的公司 10%的股权共 7,792,276 元出资额，价
款为人民币肆仟伍佰万元整（45,000,000.00 元）；
D、丁方向受让方转让其持有的公司 1%的股权共 779,227.60 元出资额，价
款为人民币肆佰伍拾万元整（4,500,000.00 元）。
4、支付方式：股权转让协议生效后 3 个工作日内，受让方金河生物制品公
司应向出让方支付 50%股权转让款；出让方应在收到 50%股权转让价款后的 10
个工作日内，与金河生物制品公司共同办理本次股权转让的工商变更登记；工商
登记办理完毕后的 15 个工作日内，金河生物制品公司支付剩余的 50%股权转让
款。因实施本次股权转让而发生的所有税负、费用、成本和支出应由各方自行承
担，本协议另有约定或各方之间另有约定的除外。
5、生效条件：本协议经双方签字盖章后成立，在公司董事会、股东大会（如
需要）及相关政府监管部门(如需要)就同意此次转让交易做出批复之日生效。
五、交易定价依据和资金来源
1、交易定价依据
本次股权交易定价主要参考了中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
及疫苗行业实际投资成本等因素。
(1)金河生物制品公司委托中联资产评估集团有限公司以 2015 年 4 月 30 日
为评估基准日（以下简称“评估基准日”），对标的公司的所有者权益进行了评估，
并出具了《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 746 号），选用收益法评估结论作
为最终评估结论，杭州荐量公司股东全部权益在基准日时点的价值为 41,416.48
万元。
(2)杭州荐量公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业
4
内拥有良好的知名度。公司地处东部沿海，有着广阔的市场，地域优势明显。公
司和国内外多家知名研究机构、大学院校、公司进行了广泛的科研合作。杭州荐
量公司经多年研发、经营，形成了产品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形
成的价值，拥有多个疫苗产品的兽药生产批号。
参考中联资产评估集团有限公司的评估结果，经双方沟通，确认杭州荐量公
司全部所有者权益作价基数确定为人民币肆亿伍仟万元整，34%的股权按总价款
基数合计为人民币壹亿伍仟叁佰万元整。
2、资金来源
本次收购主体为公司控股子公司金河生物制品公司，金河生物制品公司拟向
银行申请并购贷款用于本次收购。在金河生物制品公司获得并购贷款之前，由公
司以自有资金向金河生物制品公司提供借款解决收购资金来源，待金河生物制品
公司并购贷款获得批准后，再归还其向公司所借资金。
六、交易目的和对公司的影响
国家对兽用生物制品的生产监管政策严格，企业要形成具有自主知识产权的
新兽药产品需要投入大量的时间、人力和物力，难度较大，进入门槛较高。杭州
荐量公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的
知名度。公司在 2015 年 7 月 13 日，收购了杭州荐量公司 33%的股份后，对其整
体产品体系进行了规划，并对 2016 年疫苗工作的推进进行了布署，公司实现对
杭州荐量公司的控股，能迅速参与到疫苗行业，有助于公司丰富产品体系，增加
利润增长点。符合公司的发展战略规划，对公司未来发展将起到积极促进作用。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字
[2015]61060022 号）；
4、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收
购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
第 746 号）。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
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董事会
2015 年 12 月 29 日
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