证券代码:300145 证券简称:南方泵业 编号:2015-092
南方泵业股份有限公司
关于使用自有资金收购北京中咨华宇环保技术有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据南方泵业股份有限公司(以下简称“公司”)向环保行业转型的战略规
划,有效提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力,扩大公司生
产规模和业务范围,公司将使用自有资金收购北京中咨华宇环保技术有限公司
(以下简称“中咨华宇”)部分股权。
本次收购的交易详述如下:
一、交易概述
公司使用自有资金购买北京中咨华宇环保技术有限公司股东郭少山、朱安敏
所持有的中咨华宇30%的股权,收购价以2015年11月30日为评估基准日,交易金
额为21,600万元。
双方约定:在中咨华宇实现2015年度承诺净利润的情况下,公司有权于2016
年4月30日之前向中咨华宇股东郭少山、朱安敏直接以现金购买中咨华宇剩余的
70%股份,按照中咨华宇2017年承诺的11,050万元净利润12倍PE,70%的股份对应
的价值为92,820万元。
二、交易对方的基本情况
自然人郭少山先生,男,中国国籍,身份证号:13050319720806****
自然人朱安敏先生,男,中国国籍,身份证号:61020219730205****
三、交易标的的基本情况
企业名称:北京中咨华宇环保技术有限公司
企业股东:郭少山先生持股60%,朱安敏先生持股40%。
注册资本:7,000万元
主营业务:专业从事以环境影响评价为核心的环保技术咨询与运营管理服务
行业地位:全国环保治理行业领先企业
四、交易的定价依据
本次交易作价按照经北京中企华资产评估有限责任公司的评估价值作为依
据。截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日,北京中咨华宇环保技术有限公司按收
益法评估后的股东全部权益评估价值为 72,524.05 万元。经交易双方协商,确定
本次中咨华宇 30%股权转让价格为人民币 21,600 万元。本次收购将以现金方式
完成。
五、交易的主要内容
1、公司购买中咨华宇 30%股权。
2、所购买的股权,由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估并出具了
编号为中企华评报字(2015)第 4234 号的《评估报告》,截至基准日 2015 年
11 月 30 日中咨华宇按收益法评估后的股东全部权益评估价值为 72,524.05 万
元,经交易双方协商,确定本次中咨华宇 30%股权转让价格为人民币 21,600 万
元。
3、本次交易价款以现金方式支付,资金来源为公司自有资金。
4、中咨华宇股东郭少山、朱安敏承诺 2015 年末中咨华宇账面经审计后的
净资产不低于 14,800 万元,2015 年模拟备考净利润不低于 6,000 万元。
5、业绩承诺及补偿:中咨华宇股东郭少山、朱安敏向公司确认并保证,中
咨华宇于 2015、2016、2017、2018 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别
不低于人民币 6,000 万元、8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元。(上述“净
利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前
后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润,2015 年净利润为同一控制
人控制的北京中咨华宇环保科技有限公司、北京华帆科技集团有限公司、中建华
帆建筑设计院有限公司模拟合并的净利润。)如中咨华宇未完成上述业绩承诺,
根据公司与其股东郭少山、朱安敏签订的《补偿协议》的相关约定,将进行业绩
补偿。
6、本次收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。
六、其他安排
本次支付现金购买股权完成之后,中咨华宇将组建新的董事会,董事会由 7
名董事组成,其中,由本公司提名 3 名董事。
中咨华宇及其下属公司将严格按照法律、法规、规范性文件规定的关于上市
公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度等内部规章
制度进行运作。
七、本次收购的目的和对公司的影响
(一)本次收购中咨华宇部分股权,符合公司向环保行业转型的发展战略,
能有效提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力,有效拓展公司
产业链,丰富产品多元性;同时将为公司创造新的利润增长点,有效增强公司市
场竞争能力,促进公司的持续稳健发展。
(二)此次收购符合公司积极探索和实践环保治理业务与PPP模式结合的战略
发展方向,将利于公司多渠道地参与环保治理、海绵城市的投资建设和运营管理,
加快公司对海绵城市及PPP项目的投资落地及实施。
(三)中咨华宇是专业从事建设项目全过程环境保护技术咨询与运营管理的
综合性服务机构。本次收购中咨华宇部分股权,将促进优势互补:以中咨华宇在
环保设计、环保治理、环境评估等领域的强大实力和丰富经验,结合公司在资金
融通、运营管理等方面的优势,合力将公司打造成国内“环保医院“的龙头企业。
八、交易审批条件
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该
事项不需要提交公司股东大会审议。
(九)备查文件
1、《南方泵业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》;
2、《南方泵业股份有限公司拟收购股权涉及的北京中咨华宇环保技术有限
公司股东全部权益评估报告》;
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 29 日
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