四川雅化实业集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露制度
(试行)
本规则于 2015 年 12 月 27 日由第三届董事会第八次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息
披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、
法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称
《信息披露规则》)、《公司章程》等有关规定,制订本制度。
第二条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员,应当保证所披露的
信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承担个别和连带法律责任。
公司在银行间债券市场披露信息时,应严格遵守公司《信息披露管理制
度》的相关规定。
第三条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
不得利用该信息进行内幕交易。
第四条 本制度所称“信息”是指:将可能对公司准备发行或已发行且
尚未兑付的债务融资工具产生重大影响,而投资者尚未得知的重大信息。
“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门
规章、《信息披露规则》和其他有关规定,在中国银行间市场交易商协会(以
下简称“交易商协会”)认可的媒体上公告信息。
公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通
俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的
词句。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容
第六条 本制度所称信息披露是指按法律、法规和交易商协会规定要求
披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定
的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具
存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的
重大合同;
(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、
划转或报废;
(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消
除的;
(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;
(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理
发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法
进入破产程序、被责令关闭;
(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大
行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施;
(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
(十五)公司对外提供重大担保。
第三章 信息披露的形式、时间和渠道
第七条 信息披露的形式
公司予以公开披露信息的形式主要包括定期报告和非定期报告。定期报
告是指按照有关法律法规、银行间市场相关规则规定定期披露的年度审计报
告、半年度财务报表和季度财务报表。非定期报告是指除定期报告外,按照
有关法律法规和交易商协会相关规则规定应及时披露的非定期报告和自愿披
露的非定期报告。
第八条 信息披露的时间
在债务融资工具存续期内,公司应在每年 4 月 30 日以前,披露上一年度
的年度审计报告;每年 8 月 31 日以前,披露本年度半年的资产负债表、利润
表和现金流量表;每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和
第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披
露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条 在本制度第六条规定的重大事项最先发生的以下任一时点,公
司应当及时发布非定期报告:
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
重大事项披露后,若重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的
进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
在规定时间内报送的非定期报告不符合交易商协会有关要求的,可以先
披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个工作日内披露
符合要求的公告。
第十条 信息披露渠道
公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主承销商总行或总部备
案,在交易商协会指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四章 信息披露义务人及其职责
第十一条 公司的信息披露义务人包括但不限于:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司高级管理人员;
(四)公司董事会秘书;
(五)公司总部各部门以及各控股子公司。
第十二条 董事会及董事的职责:
(一)董事会负责管理公司的信息披露事务,制定公司信息披露制度和
流程,监督信息披露文件的编制,审议批准拟披露的信息,保证所披露信息
的真实、准确、完整。
(二)公司董事应保证信息披露内容真实、准确、完整,并就其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。
(三)公司董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,主动进行调查并获取决
策所需要的资料。
第十三条 监事会和监事的职责:
(一)监事会负责监督信息披露制度的实施情况,对公司信息披露制度
的实施情况进行定期或非定期检查,对发现的重大缺陷及时督促改进。
(二)监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督,关注公司信息披露工作情况,对发现的违法违规问题进行调查并
提出处理建议。
第十四条 高级管理人员的职责:
(一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;
(二)应完善重大信息报告体系建设;
(三)应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理;
(四)有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问,以及投资者、
监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;
(五)应配合监事会对信息披露制度实施情况的监督检查。
第十五条 董事会秘书的职责:
(一)在董事会领导下负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应
予披露的信息并报告董事会;
(二)负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(三)协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况,对于信息
披露事项的决策提出建议;
(四)负责组织办理公司信息的对外发布,持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况;
(五)负责与交易商协会、中介服务机构等之间的信息沟通,接受交易
商协会质询或查询,负责组织解答投资者的咨询;
(六)协助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息
披露责任的规定。
公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘书有权
了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息
披露的所有文件,并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
财务总监和财务机构负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工
作。
第十六条 公司总部各部门以及各控股子公司职责:
(一)集团董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构,接受董事
会秘书的领导,负责组织、协调信息披露具体事务,牵头组织信息披露文件
的编制和披露,与监管部门和中介机构进行沟通;关注新闻媒体关于本公司
的评论与报道,及时向有关方面了解情况,在规定期限内答复交易商协会就
上述事项的问询,并按照相关规定或交易商协会的要求及时就相关情况进行
公告。
(二)公司各部门和全资及控股子公司法定代表人作为本部门或本公司
的信息报告第一责任人,在日常经营管理活动中,应根据信息披露制度要求,
建立有效的信息采集和上报机制,确保应披露信息的可获得性,以及信息的
真实性、准确性、完整性。
(三)公司各部门负责人应保持与集团董事会办公室及时有效的沟通,
应在知悉重大信息后及时向集团董事会办公室报告,并根据信息披露文件编
制的部门职责分工,指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人,
具体负责信息的收集、整理、报送工作。
(四)全资及控股子公司法定代表人应建立本公司的信息披露事务管理
和报告制度,并及时向集团董事会办公室报告本公司发生的重大信息。
第五章 未公开信息的保密措施
第十七条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的
信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,
不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。公司董事、监事、高级管理人
员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
第十八条 公司任何部门和个人不得私自向外界泄露、报道、传送涉及
公司的未公开信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、
录音(像)带、光盘等涉及未公开信息和信息披露内容的资料,须经集团董
事会办公室初步审核并呈报董事会秘书审核同意后,方可对外报道、传送及
披露。
第十九条 当董事长及其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难
以保密,或者已经泄露,公司应当立即将该信息予以披露。
第二十条 公司信息披露义务人应采取必要的措施,在公司的信息公开
披露前将其控制在最小的范围内。
第六章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第二十一条 公开信息披露的内部审批程序
(一)公司定期报告的编制、审议、披露程序:
1、集团董事会办公室应及时牵头组织并编制定期报告草案,经管理层审
核后提交董事会审议;
2、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
3、监事会主席负责召集和主持监事会会议审议定期报告;
4、董事会秘书负责组织披露定期报告。
(二) 公司临时报告的编制、审议、披露程序:
1、公司各部门负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息,并编
制临时报告草案,董事会秘书负责初步审核;
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批;
3、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该
事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发
布;
4、在董事会授权范围内,全资子公司有权审批的经营事项需公开披露的,
该事项的公告应先提交公司总经理审核同意,最后提交公司董事长审核批准,
并以公司名义发布;
5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公
告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事长审核签
字,再提交公司总经理审核同意,最后提交公司董事长审核批准,并以公司
名义发布。
6、公司向交易商协会或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在
新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董
事长最终签发。
7、董事会秘书负责组织披露临时报告。
(三)公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定
立即履行报告义务,第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长;
2、董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程:
1、申请:公司发布信息,公司董事会秘书应当以书面形式按照相关规定
提交公告内容及附件。
2、审核: 由交易商协会对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会秘书对提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完
善。
3、发布:发布信息经审核通过后,在交易商协会指定的报纸和网站上披
露。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对披露信息签署书面确认意
见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国银行间交易商协会的规定,信息内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通
第二十四条 董事会办公室负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活
动档案的建立、健全、保管等工作,档案文件内容包括但不限于记载关系活
动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第二十五条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派两人或
两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记
录沟通内容。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第二十六条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董
事会办公室负责,按公司档案管理规定办理。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事
会办公室负责记录,并作为公司档案按公司档案管理规定办理。
第九章 信息披露纪律
第二十八条 公司信息披露义务人在接待投资者或新闻媒体访问时,应
注意以下事项:
(一)事先从信息披露角度征询董事会秘书意见;
(二)避免提供未披露的、对本公司偿债能力产生影响的任何敏感资料;
(三)回避评论投资者的分析报告或预测,或向任何人提供盈利或收入
预测;
(四)不得对外提供有关本公司的任何保密信息。
第二十九条 公司及信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不
得先于指定披露媒体,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露,
或泄漏未公开重大信息。
第三十条 公司应建立和完善内幕信息及知情人管理办法。董事会办公
室负责办理公司未公开信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知情人在信息
公开披露前负有保密责任,不得泄漏公司内幕信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得
提供内幕信息。
第三十一条 应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从公司保密管理
相关规定。
第三十二条 公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时,应与
其签订保密协议,或在相关服务协议中明确保密条款。
第三十三条 因工作失职或违反本制度规定,导致信息披露违规的,公
司应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露公司信息,造成损
失或其他不良影响的,公司保留追究其责任的权利。
第三十四条 公司应建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机
制,以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
第三十五条 违反本制度,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责
任。
第十章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规和规范性文件有冲
突时,以有关法律、法规及规范性文件和交易商协会的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会制订、修改和解释。
第三十八条 本制度自董事会批准之日起生效。
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