对外担保管理制度
(2015 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益,规范公司对外担保行为,
有效防范公司对外担保风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公
司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包
括公司对控股子公司(含全资子公司)、作为第一大股东的参股公
司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东
大会批准,任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则,严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施
防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力,并具备反担保的
可执行性。
第二章 管理机构与职责
第八条 财务中心职责:
(一)对被担保对象进行资信调查、评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保对象的跟踪、检查、
监督工作;
(四)公司承担担保责任后,负责处理对被担保对象的追偿
事宜;
(五)负责担保对象事项文件归档管理工作;
(六)按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项资料;
(七)办理与担保有关的其他事宜。
第九条 总部办公室职责:
(一)协同财务中心做好被担保对象的资信调查、评估、论
证工作;
(二)负责起草或从法律角度审查与担保有关的一切文件;
(三)负责组织处理与对外担保有关的法律纠纷;
(四)办理与担保有关的其他事宜。
第十条 董事会办公室职责:
(一)负责办理董事会或股东大会审批的担保相关事宜。
(二)协助董事会秘书办理信息披露相关工作。
第三章 被担保对象的审查
第十一条 担保对象范围:《公司章程》规定,公司只能为
全资、控股子公司、作为第一大股东的参股公司提供担保,不得为
其他任何单位或个人提供担保。
第十二条 公司董事会、股东大会在审议批准提供担保之前,
应掌握被担保公司的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充
分分析、论证。
第十三条 担保办理人员和部门应根据申请担保公司提供的
基本资料,对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景
进行调查和核实。
第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内
容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法
定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料
等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等
内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政
处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的
措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外提供担保应经董事会审议批准,并取得监
事会三分之二以上成员同意。达到下列标准的对外担保行为还须股
东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
其中,按规定应当由股东大会做出决议的担保,须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则
适用本条的规定。已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 董事会审批权限
(一)除本制度规定应由股东大会审议的担保事项外,其他
的对外担保事项由公司董事会审批。
(二)董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权
限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的
审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
(三)董事会审议对外担保事项时,必须经全体董事的过半
数同意。
第十八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表
决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不
充分的,不得审议为其提供担保的议案:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等
情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)担保期限;
(六)各方的权利、义务和违约责任;
(七)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条担保合同应按公司《合同管理规定》的相关要求
进行报批。担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法
规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附
加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方
拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股
东大会汇报。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务
部门会同公司法务主管部门,完善有关法律手续,特别是及时办理
抵押或质押登记等手续。
第二十三条 担保合同签订后,负责签订合同的有关人员须及
时向董事会秘书通报备案。
第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十五条 担保文件签署:对外担保的文件董事长或经合
法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签
署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 担保资料保管
(一)公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料,
及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档
资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限;担保事项结束后,
应按公司《档案管理办法》对资料进行归档。
(二)在担保合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东
大会审议程序批准的异常担保合同,应及时向董事会和监事会报
告。
第二十七条 被担保对象跟踪管理
(一)公司财务中心应持续关注被担保对象的情况,重点掌
握被担保对象最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状
况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况。
(二)如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项导致偿债能力降低的,有关责任人应及时报告董事
会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
(三)当出现被担保对象在债务到期后,财务部门应催促相
关经办人员督促被担保人在限定时间内履行偿还义务,未能及时履
行还款义务,或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情
况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,
由董事会秘书立即报公司董事会。
(四)当被担保对象不能履约,担保权人对公司主张承担担
保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董
事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
(五)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向
债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由
董事会秘书立即报公司董事会。
(六)公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行
债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人
与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合
同无效等措施;由于被担保对象违约而造成经济损失的,应及时向
被担保对象进行追偿。
(七) 财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风
险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情
况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
(八) 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定
按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
(九) 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或
仲裁,及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不
得对债务人先行承担保证责任。
(十) 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,
经办责任人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产
分配,预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第二十八条 信息披露依据
公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监
会和深圳证券交易所关于对外担保的其他规定、《公司章程》、《信
息披露管理制度》等,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 信息披露责任
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报,并
提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 信息披露内容
公司发生对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上
及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司提供担保的总额、其数额占公司最
近一期经审计净资产的比例。
对于已披露的对外担保事项,公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露:
(一)被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务的;
(二)被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
第七章 罚则
第三十一条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。
对违反本制度相关规定的,董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。触及法律的,按
相关法律法规处理。
(一)公司高管的责任
公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
(二)其他人员的责任
1、公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任;
2、公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司
造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分;
3、法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失,公司给予其行政处
分并要求其承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行;不一致的,以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度由董事会负责批准下发,自公司董事会
批准之日起生效。
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