北京东方新星石化工程股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公
司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定以及上市规则,结合公司
实际情况,制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力,公司股东、董
事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则
上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项,包括但不限于下列事项:
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(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或者接受劳务;
(十四) 委托或者受托销售;
(十五) 与关联人共同投资;
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十七) 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人,为公
司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人;
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人;
(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法
人;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五) 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
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与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条 公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不
因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排,在协议
或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第七条、第九条规定的情
形之一:
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
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不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第九条第(四)项的规定)
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第九条第(四)项的规定)
(六) 中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表
决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避,其他股东可以要求其说明情
况并要求其回避。
第十四条 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》
的规定向人民法院起诉。
第十五条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的执行
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第十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易,董事会和公司管理层
应根据股东大会的决定组织实施。
第十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的,应经股东大会同意;需终
止的,董事会可决定,但事后应根据情况报股东大会确认。
第五章 附则
第十八条 本办法自股东大会审议批准之日起实施,若本办法与国家日后颁布
的法律、法规及文件相抵触时,以新颁布的法律、法规及文件为准。
第十九条 本办法所称“以上”、“内”,含本数;“以下”、“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
第二十条 本办法由董事会负责解释。
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