董事、监事和高级管理人员日常行为规范
第一章 总 则
第一条 为了规范北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》
及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识
和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别
是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所
及公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变
化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董
事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接
受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守其
作出的承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会和董事会秘书报告有关公司经营或
者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
项和《上市规则》、《规范运作指引》等业务规则、细则、指引和通知规定的其
他重大事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应遵守前款第（五）项至第（七）项规定的勤勉义务。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反
法律、法规和《公司章程》的行为，应向监事会报告，并由监事会向董事会、股
东大会报告或者接向证券监管机构及有关部门报告。
第四章 信息披露与信息保密
第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第十五条 董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经
理办公室会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责
任。
第十六条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎
言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感
话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份
第十七条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份
及其变动情况，依法买卖公司股份。
第六章 离 职
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
第十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第二十条 董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第七章 参加会议相关事项
第二十一条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次
会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤
勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十二条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会，总经
理和其他高级管理人员应当列席董事会、股东大会。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第八章 独立董事特别行为规范
第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）需要提交公司董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更跨级
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间在
公司现场办公，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所和中国证券监督管理委员会北京监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
（一）上年出席董事会会议方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事在任期期间，应当按照相关规定参加证券监管机构认可的独立董事
后续培训。
第九章 董事长特别行为规范
第三十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第三十三条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第三十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，对公司经营
可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况应当及时告知其他董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第三十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和
其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十七条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第十章 其 他
第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、监事、
高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内
任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自以公司
及其子公司向其亲属投资的企业提供贷款担保。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，
注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第四十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述要求已向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中,除应当遵守国
家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外,还应当严格遵守本行为准则。公
司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、
《公司章程》及本行为准则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十五条 本行为准则由董事会负责解释。
第四十六条 本行为准则经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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