凯撒股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152904】号之反馈意见回复_股票频道

股票简称：凯撒股份证券代码：002425 公告编号：2015-101

凯撒（中国）股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

【152904】号之反馈意见回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

2015 年 10 月 30 日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或

“公司”）收到中国证券监督管理委员会【152904】号《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中

介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，更新了超过有效期的财务数

据，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，

现提交贵会，请予审核。

本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简

称具有相同的含义。

1-1-1

1.申请材料显示，部分募集配套资金拟分 5 期用于支付本次交易对价。请你公司：

1）结合本次募集配套资金补充流动资金金额及交易对价支付安排，补充披露本次募

集资金使用安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/八、

本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定”中，

补充披露了如下内容：

凯撒股份本次交易配套募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

的相关规定，具体如下：

“一、募集资金数额不超过实际需要量

本次交易募集配套资金总额不超过 62,100.00 万元，其中 48,600.00 万元用于支付本次

交易的现金对价，剩余资金 13,500.00 万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及

补充流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内

游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质 IP 资源的转化与储备、在香港设

立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，募集配套资金不超过公司实际需要

量。

综上所述，本次配套募集资金不超过 62,100.00 万元，不超过公司实际资金需求量。

因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

规定

天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，不属于国家产业政策所规定的限

制类或淘汰类产业，凯撒股份本次募集配套资金用以支付购买天上友嘉股权的现金对价符

合国家产业政策的规定。

凯撒股份与天上友嘉的全体股东签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产的协议书》中明确约定了本次交易的现金对价通过上市公司募集配套资金及

自筹方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计 6 名天上友嘉股东

支付，此安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）

等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。

本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

1-1-2

三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关

中介费用及补充上市公司流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的

研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质 IP 资源的转

化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，不会用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条第（三）项的规定。

四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经

营的独立性

凯撒股份购买天上友嘉 100%股权后，不会与凯撒股份实际控制人郑合明和陈玉琴夫

妇控制的凯撒股份控股股东凯撒集团和凯撒股份股东志凯公司产生同业竞争，不会影响凯

撒股份生产经营的独立性。

天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，凯撒集团和志凯公司主要从事对

外投资与物业管理，凯撒集团和志凯公司的主营业务均和天上友嘉完全不同，凯撒股份购

买天上友嘉 100%股权后，不会同凯撒集团和志凯公司产生同业竞争，也不会对凯撒股份

的独立性产生影响。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

五、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根

据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际

情况，凯撒股份制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资

金存储、使用、变更、管理与监督等内容。”

经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金数额不超过公司资金实际需要量；募

集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集

资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实

1-1-3

施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建

立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公

司证券发行管理办法》相关规定。

2）结合本次交易对价支付安排、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产

负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾

问核查并发表明确意见。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/三、本次募

集配套资金的用途和必要性/（二）募集配套资金的必要性”中，更新和补充披露了如下

内容：

1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

（1）募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587 号文核准，2013 年，凯撒股份向特定

投资者发行人民币普通股（A 股）11,179 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为

4.83 元，募集资金总额为 539,945,700.00 元。扣除券商佣金及保荐费 15,898,371.00 元后，

扣除其他相关发行费用 3,629,694.70 元，募集资金净额为 520,417,634.30 元。

根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集

资金投资项目：

单位：万元

序号项目名称投资额募集资金拟投入额

1 国内销售网络建设 47,040 47,040

增资凯撒（中国）股

2 6,965 6,965

份香港有限公司

合计 54,005 54,005

（2）募集资金使用进度及剩余募集资金安排

2015 年 3 月 13 日，第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过

了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，公司使用剩余募投资金中的

1.95 亿元支付收购酷牛互动部分现金对价，对公司前期通过银行贷款支付酷牛互动的部分

现金对价，将从中予以置换。

2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了部分变更募集资金投资项目

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及终止原募集资金投资项目的议案。

2015 年 4 月 29 日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审

议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案，公司确定剩余募投资金全部用于支付收购杭

州幻文 100%股权。

2015 年 5 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了确定剩余募集资金

投资项目的议案。

截至 2015 年 9 月 30 日，各项目资金使用及结余情况如下：

单位：万元

项目金额

实际募集资金净额 52,041.76

减：国内销售网络建设 4,120.98

增资凯撒（中国）股份香港有限公司 -

其他费用 0.51

支付酷牛互动项目 19,500.00

支付杭州幻文项目 27,000.00

加：累计利息收入 3,367.92

尚未使用的募集资金余额 4,788.19

（3）募集资金使用效益情况

使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之一为酷牛互动，酷牛互动承诺的 2014

年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元和 11,575 万元，酷牛互动 2014 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,072.40 万元，已经完成当年承诺利

润。

使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象之二为杭州幻文，杭州幻文承诺的 2015

年度、2016 年度和 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。2015 年 6 月 16 日，杭州幻文已完成工商注册

登记手续，成为上市公司的全资子公司。

（4）尚未支付的现金对价情况

截至 2015 年 9 月 30 日，尚需支付收购酷牛互动的现金对价为 10,500 万元，尚需支

1-1-5

付收购杭州幻文现金对价 27,000 万元，合计尚需支付现金对价 37,500 万元，上市公司未

使用募集资金 4,788.19 万元，扣除未使用募集资金后仍有 32,711.81 万元资金缺口。

2、本次现金对价支付安排

本次交易收购标的天上友嘉盈利能力强，因此本次交易标的资产对价达到了

121,500.00 万元。其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价 48,600.00 万元，将对

上市公司产生较大的现金支付压力。

公司具体的现金对价支付进度如下：

单位：万元

项目第一期第二期第三期第四期第五期

金额 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290

支付进度 20% 25% 20% 20% 15%

注：

第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后 30 个自然日内，向交易对方支

付现金对价部分的 20%；

第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的 25%；

第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2015 年度实

际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；

第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2016 年度实

际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；

第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2017 年度实

际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部

分的 15%。

综上所述，本次现金支付金额较大，再加上前两次收购产生的资金缺口，上市公司面

临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经

营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过债权方式支付，将显著提高上市公司负

债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此需要通过募集配套资金

来支付现金对价。

3、上市公司现有货币资金用途、未来资金使用计划、融资渠道及银行授信情况

（1）上市公司现有货币资金情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径下货币资金 7,982.65 万元，非受限资金

15,140.96 万元，具体如下：

项目金额（万元）

1-1-6

库存现金 44.55

银行存款 7,449.36

其他货币资金 488.74

其他流动资产 7,588.00

合计 15,570.65

非受限资金合计 15,140.96

上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 429.69 万元使用受限，其他流动资

产为短期理财产品。

（2）上市公司未来资金使用计划

上市公司未来货币资金的直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营

运资金，具体如下表：

资金用途金额（万元）

支付酷牛互动的现金对价 10,500.00

支付杭州幻文的现金对价 27,000.00

专项产业基金二期 23,400.00

服装产业流动资金 7,000.00

泛娱乐产业流动资金 10,000.00

支付天上友嘉的现金对价 48,600.00

合并 126,500.00

（3）上市公司融资渠道及银行授信情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司未使用的银行授信额度具体情况：

单位：万元

授信银行授信额度尚可使用额度

交通银行汕头分行 15,600.00 10,955.00

华兴银行汕头分行 10,000.00 10,000.00

南洋商业银行汕头分行 4,000.00 0.00

南洋商业银行（香港） 15,000.00 万港元 5,677 万港元

汇丰银行（香港） 5,480.00 万港元 0.00

合计 46,410.19 25,614.74

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注：上表中合计数为 2015 年 9 月 30 日港币与人民币的汇率（0.82081）折算后累加得到。

由上表可知，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司目前非受限资金为 15,140.96 万元，

未来资金计划中尚需支出 126,500.00 万元，尚可使用的银行授信额度为 25,614.74 万元，

若无本次募集配套资金，将无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，

上市公司备考合并财务报表资产总额 412,277.33 万元，其中流动资产 100,822.63 万元，占

资产总额的 24.46%；非流动资产 311,454.70 万元，占资产总额的 75.54%。本次配套募集

资金总额不超过 62,100.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司备考合并财务报表总资产的

15.06%、流动资产的 61.59%。因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不

大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

（2）本次配套募集资金金额与上市公司的管理能力相匹配

公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范

有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、

合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者

的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的

有关规定，上市公司制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集

的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

5、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性

配套募集资金去除支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用后，用

于补充流动资金的金额约为 1 亿元。

（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率，速动比率偏低

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表总资产 269,509.59 万元，总负债

60,776.28 万元，资产负债率为 22.55%。根据同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日

的财务报表计算偿债能力指标如下：

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项目流动比率速动比率资产负债率

森马服饰 4.11 3.07 21.51%

大杨创世 5.21 4.13 14.42%

棒杰股份 3.20 2.66 14.97%

乔治白 1.91 1.25 23.10%

九牧王 2.92 2.39 21.36%

罗莱家纺 3.57 2.64 20.21%

可比同行业上市公司平均数 3.49 2.69 19.26%

凯撒股份 1.33 0.72 22.55%

由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的平

均资产负债率，上市公司流动比率和速动比率明显低于同行业可比上市公司，上市公司偿

债能力弱于同行业可比上市公司平均水平，上市公司资产中商誉（115,155.89 万元）占总

资产的比例较高（42.73%），该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限

制。

（2）满足上市公司多家子公司业务整合扩张的需求

本次交易完成后，上市公司将拥有全资子公司酷牛互动、杭州幻文、天上友嘉。为了

能够更好的促进杭州幻文与酷牛互动、天上友嘉在 IP 资源等多领域进行深度合作，产生

协同效应，提升上市公司的盈利能力，上市公司后续业务发展将加大更多优质 IP 资源的

转化和储备力度以及加大对相关游戏的研发投入。上市公司将依托子公司强大的游戏研发

能力将网络文学作品、影视漫画作品改编为游戏产品，从而推动优秀文学作品忠实爱好者

发展成为游戏玩家乃至付费玩家。为了提高酷牛互动以及标的公司的游戏研发和运营能

力，公司未来将加大国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才并在香港设立游

戏推广平台，积极介入海外游戏的发行业务。考虑到上述未来发展计划都需要上市公司保

持稳健的资产负债水平，若不补充流动资金，公司只能通过增加银行借款等方式满足上市

公司未来发展计划，这将增加上市公司的资产负债率，增加财务费用支出，不利于上市公

司保持财务稳健。

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，将

有利于减少上市公司资金压力，可以更好的保证上市公司未来发展计划的顺利实施，同时

促进上市公司旗下多家游戏子公司的进行业务整合和扩张，从而提高本次重组的整合绩

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效，对提高上市公司的盈利能力和市场地位有积极的促进作用。

2.申请材料显示，本次重组完成后，凯撒股份的股权结构符合《补充协

议三》的规定，不违反外商投资产业政策。请你公司补充披露：

1）本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关

系的安排》补充协议七关于“内地方占主导权益”的要求，以及本次交易是否符合补充协

议七的其他规定，并说明理由和依据。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了如下内容：

（一）关于对“本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更

紧密经贸关系的安排》（以下简称“《安排》”）补充协议七关于‘内地方占主导权益’的要

求”的核查

1、关于对《<安排>补充协议》及其附件 3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的

补充和修正》（以下简称“《具体承诺的补充和修正》”）与《<安排>补充协议七》及其

附件《具体承诺的补充和修正七》之间关系的分析

2004 年签署的《<安排>补充协议》中规定：“自 2005 年 1 月 1 日起，内地在专利代

理、商标代理、机场服务、文化娱乐、信息技术、职业介绍、人才中介和专业资格考试等

领域对香港服务及服务提供者开放和放宽市场准入的条件。具体内容载于本协议附件 3”。

《<安排>补充协议》附件 3《具体承诺的补充和修正》在“10.娱乐、文化和体育服务”之

“A.文娱服务（除视听服务以外）”中承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方控

股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。

2010 年签署的《<安排>补充协议七》中规定：“自 2011 年 1 月 1 日起，内地在《安

排》、《〈安排〉补充协议》、《〈安排〉补充协议二》、《〈安排〉补充协议三》、《〈安排〉补充

协议四》、《〈安排〉补充协议五》和《〈安排〉补充协议六》开放服务贸易承诺的基础上，

在建筑、医疗、技术检验分析与货物检验、专业设计、视听、分销、银行、证券、社会服

务、旅游、文娱、航空运输、专业技术人员资格考试和个体工商户等 14 个领域进一步放

宽市场准入的条件。具体内容载于本协议附件”。《<安排>补充协议七》及其附件《具体

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承诺的补充和修正七》在“10.娱乐、文化和体育服务”之“A.文娱服务（除视听服务以

外）”中进一步承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网

文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。

独立财务顾问和律师通过商务部网站留言栏平台咨询了商务部台港澳司。商务部台港

澳司答复认为：“在文娱服务领域，2004 年内地与香港签署的《内地与香港关于建立更

紧密经贸关系的安排》补充协议，允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文

化经营单位和互联网上网服务营业场所；2010 年签署的《安排》补充协议七，允许香港

服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务

营业场所。该项措施在 2004 年开放措施的基础上，增加了合作的经营模式”。

综上，独立财务顾问和律师认为，《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补充

和修正七》，是在《<安排>补充协议》及其附件 3《具体承诺的补充和修正》基础上就文

娱服务领域增加了合作的经营模式；是对市场准入条件的进一步的放宽和补充。

2、凯撒股份本次重组适用《<安排>补充协议》附件 3《具体承诺的补充和修正》

2014 年 12 月 25 日，广东省文化厅在请示了国家文化部文化市场司后出具《关于香

港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226

号）认定：“根据《<安排>补充协议》附件 3‘内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补

充和修正’的有关规定，在文娱服务项下，‘允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的

互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所’。上述开放措施中，内地方控股是指港

资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在 51%及以上，符合《安排》相关

规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款”。该复函明确了凯

撒股份作为内地方控股的上市公司收购互联网文化经营单位之行为，适用《<安排>补充协

议》附件 3 之规定。

经查验，香港工业贸易署在其官网关于《安排》常见问题解答中对“内地方占主导权

益”进行了解释：“内地方占主导权益是指以‘契约式’合营的中外合作经营企业、合作各

方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损

等，当中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九”。

根据商务部台港澳司在商务部网站留言栏平台的答复意见，并参照上述香港工业贸易

署在其官网关于《安排》常见问题解答，《<安排>补充协议七》及其附件《具体承诺的补

充和修正七》中“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经

营单位和互联网上网服务营业场所”，是针对非按股权比例分享收益或分担风险和亏损的

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合作经营模式的企业；不适用于凯撒股份及本次重组。

综上，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份作为内地登记注册的上市公司，其进行本

次重组适用《<安排>补充协议》及其附件 3《具体承诺的补充和修正》“允许香港服务提

供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”之规定。

3、凯撒集团和志凯公司属于适格的香港服务提供者

《<安排>补充协议》规定“本协议附件 3 中的‘服务提供者’，应符合《安排》附件 5

《关于“服务提供者”定义及相关规定》的有关规定”。

根据凯撒集团和志凯公司提供的各自持有的《香港服务提供者证明书》，凯撒集团、

志凯公司属于《安排》附件五《关于“服务提供者”定义及相关规定》中规定的香港服务

提供者。

4、本次重组完成后凯撒股份仍符合《<安排>补充协议》附件 3 中规定的“内地方控

股”情形

凯撒集团和志凯公司现时合计持有凯撒股份 19,994 万股，（约占凯撒股份现时股份总

数的 46.05%）。根据《交易报告书（草案）》、《购买资产协议》、《认购合同》，凯撒股份本

次重组拟向相关交易对方发行 45,562,498 股；以募集配套资金 62,100 万元，非公开发行

的发行底价 17.11 元/股计算，本次配套融资非公开发行不超过 36,294,564 股；凯撒集团已

承诺认购不低于募集配套资金总额的 20%。若凯撒集团单独全额认购本次募集配套资金非

公开发行之股份，本次重组相关股份发行完成后，凯撒集团、志凯公司合计持有公司股份

比例预计为 45.77%；届时，内地方股份合计占比仍在 51%以上，依然符合《<安排>补充

协议》附件 3、广东省文化厅《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策

适用问题的复函》（粤文市[2014]226 号）之规定。

综上所述，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份本次重组收购互联网文化经营单位事

项应适用《<安排>补充协议》及其附件 3《具体承诺的补充和修正》，且凯撒股份本次重

组符合《<安排>补充协议》及其附件 3《具体承诺的补充和修正》之规定。

2）本次交易是否需要相关文化主管部门和外商投资主管部门的相关批准，如需要，

请补充披露是否属于前置审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境

1-1-12

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了如下内容：

（1）文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：“经营性互联网文

化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资

金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起 20 日内到所在地省、自治区、直

辖市人民政府文化行政部门办理变更手续”。文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》第

八条中规定：“获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域

名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应

当自变更之日起 20 日内向原发证机关办理变更手续”。根据上述规定，经营性互联网文

化单位股权结构变更应在股权变更后到文化行政主管部门办理相应的变更手续。

经查验，2014 年 9 月，广东省文化厅针对凯撒股份发行股份及支付现金购买深圳酷

牛互动科技有限公司（该公司与本次重组标的公司天上友嘉同属互联网文化经营企业）股

权事项，出具《关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市

[2014]171 号）认为：“在资产重组完成后，及时到商务、工商等有关部门办理股权变更

登记手续、到我厅办理许可证变更手续”。

综上，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》并参照广东省

文化厅向凯撒股份出具的复函文件，独立财务顾问和律师认为，本次重组不涉及文化主管

部门前置审批事项；待本次重组实施完成后，天上友嘉应按照《互联网文化管理暂行规定》、

《网络游戏管理暂行办法》的规定就其股权结构变更事项到文化行政主管部门办理相应的

变更手续。

（2）经查验，凯撒股份作为香港企业凯撒集团和志凯公司合计持股 19,994 万股（占

凯撒股份现时股份总数的 46.05%）的外商投资上市公司，现持有发证序号为 4405004966

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型：外商投资股份制。根据本

次重组方案，本次重组完成后凯撒股份注册资本将会增加。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二十四条规定：“合营企业注册资本的增

加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理

机构办理变更登记手续”。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条

规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，

向登记管理机构办理变更登记手续”。

外经贸部、中国证监会联合制定的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》

第二条中规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到

1-1-13

外经贸部办理法律文件变更手续”。

综上，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经

营企业法实施条例》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，独

立财务顾问和律师认为，凯撒股份应就本次重组导致其注册资本变更等相关事项报广东省

商务厅审批；该审批事项不属于本次重组的前置审批程序。

3.申请材料显示，天上友嘉在日常经营中存在知识产权侵权风险。请你公司补充披露：

1）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情

况，是否存在潜在的法律风险。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其

他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析”中，补充披露了如下内容：

经独立财务顾问和律师查验并根据天上友嘉出具的说明文件，天上友嘉现时正在运营

的主要游戏产品、研发的 7 款游戏产品，具体情况如下：

序号游戏名称状态取得的软件著作权授权情况

新仙剑奇侠传联合开发及运营商天津

1 正在运营软件著作权人为天津随悦

3D 随悦已取得授权文件

天上友嘉作为权利人取得

了登记号为

2 星座女神正在运营自主开发、自主知识产权

2014SR033924 的《计算机

软件著作权登记证书》

指点世纪作为权利人取得

了登记号为

3 净化正在运营自主开发、自主知识产权

2015SR005986 的《计算机

软件著作权登记证书》

天上友嘉作为权利人取得

植物大战僵尸了登记号为

4 正在运营自主开发、自主知识产权

OL 2010SR017968 的《计算机

软件著作权登记证书》

吞食天下（原代市场排期上

5 - 自主开发、自主知识产权

码 SG）线

蜀山传（暂定名，市场排期上

6 - 自主开发、自主知识产权

原代码 XJ）线

7 FY 市场排期上 - 委托开发方黑桃互动已

1-1-14

线取得授权文件

8 SD 研发阶段 - 日本版权方正在进行监修

正在与日本版权方就授

9 AC 研发阶段 -

权事宜进行洽谈

10 WX 准备阶段 - 自主开发、自主知识产权

根据天上友嘉与成都泥

巴网络有限公司签署的

11 儒道至圣准备阶段 - 《<儒道至圣>版权授权

合作协议（全球地区）》，

天上友嘉已取得授权

根据天上友嘉及其董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、相关授权协议文件，

《新仙剑奇侠传 3D》系天上友嘉与天津随悦科技有限公司联合开发的游戏；天津随悦科

技有限公司已取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版

权授权。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全

球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编

运用的独占、排他的版权授权。游戏《FY》游戏的委托开发方上海黑桃互动网络科技有

限公司已获授权，待市场排期上线。游戏《SD》已基本完成开发，日本版权方正在对游

戏内容进行监修。《AC》系日本知名游戏 IP，天上友嘉正在与日本版权方就授权事宜进行

洽谈。《植物大战僵尸 OL》、《净化》、《星座女神》、《吞食天下》（原代号 SG）、《蜀山传》

（暂定名，原代号 XJ）、《WX》几款游戏均系公司基于自主知识产权研发的游戏，不涉及

改编权、著作权或其他知识产权需第三方授权的情况。天上友嘉现时研发和运营的游戏产

品不存在因知识产权问题引发的诉讼或仲裁事项，也不存在任何知识产权方面的纠纷或潜

在纠纷。

天津随悦科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在全球地区（不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《仙剑奇侠传》为基础从事游戏版权的开发、

发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规

范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。二、本公司已与天上友嘉签署

《联合开发游戏产品合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供

游戏开发技术支持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《联合开发游戏

产品合同》不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形。三、

本公司与天上友嘉之间不存在因《联合开发游戏产品合同》产生的诉讼或仲裁事项，也不

存在任何纠纷或潜在纠纷。”

1-1-15

成都泥巴网络有限公司已出具书面说明：“一、本公司拥有独立完整著作权及其他知

识产品的《儒道至圣》作品的版权授权（以下简称“《儒道至圣》版权”），本公司拥有

的《儒道至圣》版权不存在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的

情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有权将《儒道至圣》的全部知识产权授

权天上友嘉使用；本公司已与天上友嘉签署《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》

约定本公司将《儒道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用；本公司将《儒

道至圣》的全部知识产权独占、排他地授权天上友嘉使用事项不存在侵害第三方合法权益

或者违反法律、法规及规范性文件规定的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、本公

司与天上友嘉之间不存在因《儒道至圣》版权使用权或《<儒道至圣>版权授权合作协议（全

球地区）》产生的诉讼或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

上海黑桃互动网络科技有限公司已出具书面说明：“一、本公司有权在中华人民共和

国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以《FY》为基础从

事游戏版权的开发、发行及运营；本公司拥有的前述权利不存在侵害第三方合法权益或者

违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本公司有

权与天上友嘉签署《移动游戏定制开发合同》；本公司已与天上友嘉签署《移动游戏定制

开发合同》，约定由天上友嘉负责按照本公司制定的开发需求及方案提供游戏开发技术支

持并完成制定的游戏产品素材；本公司与天上友嘉签署的《移动游戏定制开发合同》不存

在侵害第三方合法权益或者违反法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在任何纠纷

或潜在纠纷。三、本公司与天上友嘉之间不存在因《移动游戏定制开发合同》产生的诉讼

或仲裁事项，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

根据独立财务顾问和律师在四川省文化厅的走访及在全国文化技术监管平台并进行

查询结果，未发现天上友嘉因侵犯他人知识产权等违法、违规行为受到处罚或被他人举报

的情形。

综上，独立财务顾问和律师认为，天上友嘉现时研发和运营的游戏产品在改编权、著

作权或者其他知识产权方面不存在纠纷或潜在纠纷事项；现时未出现可预见的潜在的法律

风险。

2）天上友嘉研发和运营的游戏产品是否存在因知识产权问题引发的纠纷或者诉讼，

如存在，请补充披露相关情况，以及对天上友嘉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复：

1-1-16

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其

他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析”中，补充披露了如下内容：

综上，独立财务顾问和律师认为，天上友嘉研发和运营的游戏现时不存在因知识产权

引发的纠纷或者诉讼情况。

4.申请材料显示，2013 年 12 月北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉签署《独

家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等

协议，但一直未实际履行，2015 年 8 月解除上述协议。请你公司补充披露：

1）相关各方未实际履行上述协议的原因和依据。2）前述协议控制关系的解除是否彻

底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

一、相关各方未实际履行《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、

《股权质押协议》、《授权委托书》等协议的原因

经查验，2013 年 12 月 16 日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其当时

的股东何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资签署了

《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》。其中：

（一）《独家购买权协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对何啸威、刘自明、

翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资所持有的天上友嘉股权及天上友

嘉的资产享有购买权。

（二）《独家技术开发、咨询和服务协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对

天上友嘉的技术开发、咨询和服务及天上友嘉全部知识产权、技术秘密等享有独占和排他

的权益。

（三）《股权质押协议》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、

产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并

限制转让，以担保《独家技术开发、咨询和服务协议》的履行。

2014 年 2 月 18 日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张

强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区

1-1-17

工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2014 年 12 月 5 日，北京天上友嘉

信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同

威投资办理了股权出质注销登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质

注销登记通知书》。

（四）根据上述协议，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创

投、同威投资向北京天上友嘉信息技术有限公司签发了《授权委托书》，授权北京天上友

嘉信息技术有限公司全权代表何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研

创投、同威投资行使股东权利。

根据何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、深圳市深港产学研创业投资有限公司、

四川天上友嘉网络科技有限公司、北京天上友嘉信息技术有限公司、北京天上友嘉网络科

技有限公司出具的《情况说明》，“2012 年前后，当时同行业众多互联网公司通过搭建境

外 VIE 架构开展境外上市等资本运作行为。2012 年 9 月，何啸威、张强、刘自明、翟志

伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资模仿同行业其他公司的模式，在开曼成立了 Youkia

Group Inc.（以下简称“开曼 Youkia”），并于 2012 年 10 月 9 日在新加坡成立了开曼 Youkia

的全资子公司 Youkia Interactive Pte. Ltd.（以下简称“新加坡 Youkia”）。2013 年 3 月 20

日，新加坡 Youkia 在北京成立了全资子公司北京天上友嘉信息技术有限公司（以下简称

“北京天上友嘉”）。2013 年 12 月，四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上

友嘉”）及其股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投、同威投资与北

京天上友嘉签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协

议》、《授权委托书》。上述 VIE 架构仅是模仿同行业其他公司为了天上友嘉未来或有的境

外上市或融资工作进行前期铺垫。本说明文件的签署各方一致确认，上述架构搭建完成后

未就天上友嘉是否境外上市、何时进行境外上市等资本运作作出任何计划或安排。”

经查验，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、

刘巧珠、产学研创投、同威投资、天上友嘉于 2015 年 8 月共同签署《<独家技术开发、咨

询和服务协议>》、<独家购买权合同>、<股权质押合同>及相关授权事项的解除协议》约

定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》

从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独家技术开

发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。各方就签

署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，且不存

在任何纠纷或争议事项。

1-1-18

综上，独立财务顾问和律师认为，上述协议系天上友嘉效仿当时同行业企业的境外上

市模式而签署。上述协议签署后，天上友嘉并未就境外上市作出任何计划或安排。因此，

除《股权质押合同》曾办理过股权质押登记并于 2014 年 12 月已办理质押注销登记外，《独

家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》并未实际履行过。

二、前述协议控制关系的解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易

的影响

1、天上友嘉 VIE 架构的搭建

（1）2012 年 9 月，何啸威、张强等共同设立了开曼 Youkia

2012 年 9 月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、刘巧珠、产学研创投、同威投资分

别通过 Kind Capital Group、Ever Faster Group、Power Fine Captial、Rich Baby Capital、Belief

Capital、Triwin Holding 在开曼群岛设立了开曼 Youkia，具体股权结构如下：

序号股东持股平台名称股权比例（%）

1 何啸威 Kind Capital Group 30.70

2 刘自明 Ever Faster Group 29.33

3 翟志伟 Power Fine Captial 10.86

4 张强 Rich Baby Capital 7.94

5 刘巧珠 Belief Capital 2.56

产学研创投

6 Triwin Holding 18.61

同威投资

合计 100.00

（2）2012 年 10 月，开曼 Youkia 在新加坡设立了全资子公司新加坡 Youkia

（3）2013 年 3 月，经北京市海淀区商务委员会批准，新加坡 Youkia 在北京出资 50

万美元设立了北京天上友嘉信息技术有限公司。北京天上友嘉信息技术有限公司领取了批

准号为商外资京资字 [2013]8047 号的《外商投资企业批准证书》和注册号为

110000450229986 号的《营业执照》。

根据北京大企国际会计师事务所出具的《验资报告》（大企国际验字[2013]第 517W

号），截至 2013 年 11 月 1 日，北京天上友嘉信息技术有限公司已收到股东新加坡 Youkia

缴纳的注册资本合计 50 万美元，均为货币出资。北京天上友嘉信息技术有限公司在外汇

管理部门办理了外商投资企业外汇登记。新加坡 Youkia 货币出资已由银行向外汇主管部

门办理了资本金备案。

根据国家外汇管理局北京分局盖章确认的相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》，

1-1-19

张强、刘巧珠、刘自明、何啸威、翟志伟已就各自在 BVI 设立持股平台、设立开曼 Youkia、

设立新加坡 Youkia 及返程投资北京天上友嘉信息技术有限公司等事项办理了境内居民个

人境外投资外汇登记。

（4）2013 年 12 月 16 日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其当时的股

东何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资签署了《独

家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》以及《授权委托书》。

根据《股权质押合同》，2014 年 2 月 18 日北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、

刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并

取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。前述股权质押

已于 2014 年 12 月解除。

经本次重组交易对方及北京天上友嘉信息技术有限公司书面确认，除《股权质押合同》

曾办理过股权质押登记并于 2014 年 12 月已办理质押注销登记外，《独家技术开发、咨询

和服务协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》并未实际履行过。

2、天上友嘉 VIE 架构的拆除

（1）拆除前的天上友嘉 VIE 架构

何啸威刘自明翟志伟张强刘巧珠产学研创投同威投资

Kind Capital Ever Faster Power Fine Rich Baby Triwin Triwin

Belief Capital

Group Group Captial Capital Holding Holding

Youkia Group Inc.

100%

Youkia Interactive Pte. Ltd

境外

境内 100%

北京天上友嘉信息技术有限公司

签署了《独家技术开发、咨询和服务

协议》、《独家购买权协议、《股权

质押协议》和《授权委托书》

四川天上友嘉网络科技有限公司

（2）《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》及《授

1-1-20

权委托书》的解除

根据 2013 年 12 月签署的《股权质押合同》，2014 年 2 月 18 日，何啸威、刘自明、

翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给

北京天上友嘉信息技术有限公司并办理了股权出质登记。2014 年 12 月 5 日，何啸威、刘

自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术

有限公司解除了上述股权质押，并办理了股权出质注销登记，取得了成都市高新区工商行

政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》。

针对 2013 年 12 月签署的《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、

《股权质押合同》以及《授权委托书》，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自

明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资、天上友嘉于 2015 年 8 月

共同签署《<独家技术开发、咨询和服务协议>》、<独家购买权合同>、<股权质押合同>及

相关授权事项的解除协议》约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独

家购买权合同》、《授权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一

致同意解除并终止《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合

同》、《授权委托书》。各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约

责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

经何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、产学研创投、天上友嘉、北京天上友嘉

信息技术有限公司书面确认，除《股权质押合同》曾办理过股权质押登记并于 2014 年 12

月已办理质押注销登记外，《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授

权委托书》并未实际履行过；《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股

权质押合同》、《授权委托书》的解除与终止事项，相关协议/合同文件的当事方之间互不

承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

（3）北京天上友嘉信息技术有限公司的清算注销情况

2015 年 8 月 17 日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会作出决议决定解散北京天

上友嘉信息技术有限公司并对公司进行清算。2015 年 8 月 18 日北京天上友嘉信息技术有

限公司在《参考消息北京参考》上刊登了《注销公告》。2015 年 11 月 10 日，北京市海淀

区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审

字[2015]964 号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同

意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。

截至本补充法律意见书出具日，北京天上友嘉信息技术有限公司相关清算注销手续正在办

1-1-21

理中。

综上，独立财务顾问和律师认为，前述协议控制关系已彻底解除，不存在潜在的法律

风险，对本次交易未构成重大不利影响。

根据反馈意见以及中国证监会 2015 年 12 月 18 日发布的《关于重大资产重组中标的

资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，上市公司对

天上友嘉拆除 VIE 协议控制架构的情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、交

易标的天上友嘉基本情况/（五）VIE 架构的设立和终止过程”中，补充披露了如下内容：

（五）VIE 架构的设立和终止过程

2012 年前后，同行业众多互联网公司通过搭建境外 VIE 架构开展境外上市等资本运

作行为。2012 年 9 月，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投

资模仿同行业其他公司的境外融资模式，在境外开曼群岛设立了 Youkia Group Inc.，通过

Youkia Group Inc.子公司 Youkia Interactive Pte. Ltd.在中国境内设立的北京天上友嘉信息技

术有限公司（WFOE）和天上友嘉签署了 VIE 架构协议。2015 年 8 月，天上友嘉及其股

东和北京天上友嘉信息技术有限公司签署了 VIE 解除协议，并对因搭设 VIE 架构设立的

境外和境内公司进行拆除。具体过程如下：

1、天上友嘉 VIE 架构搭建

（1）2012 年 9 月 3 日设立 Youkia Group Inc.

2012 年 9 月 3 日，Youkia Group Inc.（以下简称“开曼公司”）在开曼群岛注册成立。

何啸威、张强、刘自明、翟志伟、刘巧珠、产学研创投和同威投资分别通过 Kind Capital

Group、Ever Faster Group、Power Fine Captial、Rich Baby Capital、Belief Capital、Triwin

Holding 持有开曼公司 30.70%、29.33%、10.86%、7.94%、2.56%、18.61%的股权。

序号股东持股平台名称股权比例（%）

1 何啸威 Kind Capital Group 30.70

2 刘自明 Ever Faster Group 29.33

3 翟志伟 Power Fine Captial 10.86

4 张强 Rich Baby Capital 7.94

5 刘巧珠 Belief Capital 2.56

产学研创投

6 Triwin Holding 18.61

同威投资

1-1-22

合计 100.00

（2）2012 年 10 月 9 日设立 Youkia Interactive Pte. Ltd.

2012 年 10 月 9 日，开曼公司在新加坡设立全资子公司 Youkia Interactive Pte. Ltd.（以

下简称“新加坡公司”）。

（3）设立外商投资企业（WFOE）——北京天上友嘉信息技术有限公司

2013 年 3 月，经北京市海淀区商务委员会批准，新加坡 Youkia 在北京出资 50 万美元

设立了北京友嘉。北京天上友嘉信息技术有限公司领取了批准号为商外资京资字

[2013]8047 号的《外商投资企业批准证书》和注册号为 110000450229986 号的《营业执照》。

2013 年 11 月 12 日，北京大企国际会计师事务所出具《验资报告》大企国际验字[2013]

第 517W 号）验证：截至 2013 年 11 月 1 日止，已收到股东 Youkia Interactive Pte. Ltd.缴

纳的注册资本合计 50 万美元，均为货币出资。北京天上友嘉信息技术有限公司在外汇管

理部门办理了外商投资企业外汇登记。新加坡 Youkia 货币出资已由银行向外汇主管部门

办理了资本金备案。

（4）北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签订 VIE 协议

2013 年 12 月 16 日，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签署了 VIE

协议。包括《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、

《授权委托书》等，其主要内容为：

①《独家技术开发、咨询和服务协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对天上

友嘉的技术开发、咨询和服务及天上友嘉全部知识产权、技术秘密等享有独占和排他的权

益。

②《股权质押协议》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学

研创投、同威投资将其持有的天上友嘉股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司并限制

转让，以担保《独家技术开发、咨询和服务协议》的履行。

③《独家购买权协议》约定，北京天上友嘉信息技术有限公司对何啸威、刘自明、翟

志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资所持有的北京天上友嘉信息技术有

限公司股权及天上友嘉的资产享有购买权。

2014 年 2 月 18 日，北京天上友嘉信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张

强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同威投资办理了股权出质登记并取得了成都市高新区

工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2014 年 12 月 5 日，北京天上友嘉

1-1-23

信息技术有限公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投、同

威投资办理了股权出质注销登记并取得了成都市高新区工商行政管理局出具的《股权出质

注销登记通知书》。

④《授权委托书》约定，何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研

创投和同威投资将其对天上友嘉的股东权利委托给北京天上友嘉信息技术有限公司。

由于当时天上友嘉业务发展尚处于起步阶段，天上友嘉之所以搭建 VIE 架构并签署上

述协议仅仅是模仿当时同行业其他企业的境外融资模式。上述协议签署后，天上友嘉并未

就境外上市作出任何计划或安排，未开展技术开发、咨询和服务及未转移天上友嘉知识产

权、技术秘密，因此，除股权质押事项外，天上友嘉与北京天上友嘉间签署的《独家技术

开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》并未实际履行。

VIE 协议解除前股权结构如下所示：

何啸威刘自明翟志伟张强刘巧珠产学研创投同威投资

Kind Capital Ever Faster Power Fine Rich Baby Triwin Triwin

Belief Capital

Group Group Captial Capital Holding Holding

Youkia Group Inc.

100%

Youkia Interactive Pte. Ltd

境外

境内 100%

北京天上友嘉信息技术有限公司

签署了《独家技术开发、咨询和服务

协议》、《独家购买权协议、《股权

质押协议》和《授权委托书》

四川天上友嘉网络科技有限公司

2、天上友嘉 VIE 架构拆除

2015 年天上友嘉股东与各相关主体协商一致后，决定解除 VIE 架构对境内公司进行

注销。

1-1-24

（1）签署 VIE 架构终止协议

2015 年 8 月，天上友嘉及何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学

研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司共同签署了《<独家技术开发、咨询

和服务协议>、<股权质押合同>、<独家购买权合同>及相关授权事项的解除协议》。该解

除协议约定：各方共同确认《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《授

权委托书》从未实际履行过，且因情势变化已无需实际履行。各方一致同意解除并终止《独

家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。

各方就签署协议/合同及授权文件的解除与终止事项，互不承担违约责任等相关法律责任，

且不存在任何纠纷或争议事项。

（2）北京天上友嘉信息技术有限公司的注销

2015 年 8 月 17 日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算

程序。

2015 年 8 月 18 日，北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息北京参考》上刊登

了《注销公告》。

2015 年 11 月 10 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有

限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964 号）：同意北京天上友嘉信息技术有限

公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复

到工商行政管理部门申请办理注销手续。

截至本报告书签署日，北京天上友嘉信息技术有限公司正在办理注销过程中。

（3）无境外上市计划的说明

何啸威、张强、翟志伟、丁辰灵、刘自明、产学研创投、天上友嘉、北京天上友嘉信

息技术有限公司出具《情况说明》：“2012 年前后，当时同行业众多互联网公司通过搭建

境外 VIE 架构开展境外上市等资本运作行为。2012 年 9 月，何啸威、张强、刘自明、翟

志伟、丁辰灵、产学研创投和同威投资模仿同行业其他公司的模式，在开曼成立了 Youkia

Group Inc.（以下简称“开曼 Youkia”），并于 2012 年 10 月 9 日在新加坡成立了开曼 Youkia

的全资子公司 Youkia Interactive Pte. Ltd.（以下简称“新加坡 Youkia”）。2013 年 3 月 20

日，新加坡 Youkia 在北京成立了全资子公司北京天上友嘉信息技术有限公司。2013 年 12

月，四川天上友嘉网络科技有限公司及其股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、

产学研创投、同威投资与北京天上友嘉信息技术有限公司嘉签署了《独家技术开发、咨询

和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》。上述 VIE 架构仅是

1-1-25

模仿同行业其他公司为了天上友嘉未来或有的境外上市或融资工作进行前期铺垫。本说明

文件的签署各方一致确认，上述架构搭建完成后未就天上友嘉是否境外上市、何时进行境

外上市等资本运作作出任何计划或安排”。

3、相关境内自然人的外汇登记情况

2013 年 8 月 14 日，国家外汇管理局北京外汇管理部向何啸威、刘自明、张强、刘巧

珠、翟志伟分别核发个字[2013]001B 注号、个字[2013]002B 注号、个字[2013]003B 注号、

个字[2013]004B 注号、个字[2013]005B 注号的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

4、VIE 结构搭建及解除过程中涉及的税收缴纳情况

天上友嘉 VIE 结构搭建和解除过程中北京天上友嘉信息技术有限公司未涉及股权转

让，成立至今无实质经营，不涉及税收缴纳情况。

综上，独立财务顾问认为，前述协议控制关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险和

行政处罚风险，对本次交易未构成重大不利影响。

5.申请材料显示，凯撒股份控股股东凯撒集团拟参与认购本次配套募集资金。请你公

司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易

前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/二、本次发

行股份具体情况/（六）本次发行股份锁定期/3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有

的上市公司股份的锁定期安排”中，补充披露了如下内容：

截至本反馈意见回复出具日，凯撒股份控股股东凯撒集团现持有凯撒股份 152,620,000

股股份，凯撒集团一致行动人志凯公司现持有凯撒股份 47,320,000 股股份。

凯撒集团已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份

152,620,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十

二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股

份，亦应遵守上述锁定安排。”

志凯公司已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份

1-1-26

47,320,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二

个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，

亦应遵守上述锁定安排。”

综上，独立财务顾问和律师认为，凯撒股份控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯公

司，已就本次重组前其所持有的上市公司股份作出的上述锁定期安排，符合《证券法》第

九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

6.申请材料显示，凯撒股份在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的

行为包含：收购酷牛互动 100%股权、杭州幻文 100%股权和本次交易涉及的收购天上友

嘉 100%股权。请你公司：

1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战

略和业务管理模式。

回复：

（1）公司重组完成后主营业务构成

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况/一、本次交

易的背景与目的”中，补充披露了如下内容：

根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司已于 2014

年 1 月 1 日完成本次资产重组的情况下，从行业构成来看，其主营业务收入构成如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目

营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元）占比（%）

服装产业相关

38,169.93 69.67 53,764.42 96.76

收入

游戏相关产业

16,616.99 30.33 1,798.47 3.24

收入

合计 54,786.92 100.00 55,562.89 100.00

从营业收入的角度来看，重组完成后，游戏产业的收入占上市公司营业收入的比重将

大幅提升。

（2）公司未来经营发展战略和业务管理模式

1-1-27

上市公司战略为：构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，

通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和

风险较低的业务组合的战略目标。

在此战略指导下，上市公司已于 2015 年 3 月以发行股份购买资产及支付现金相结合

的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动 100%股权，向互联网文化领域迈

出了重要的第一步。上市公司于 2015 年 4 月以支付现金的方式购买了具有大量优质 IP 资

源储备的杭州幻文 100%股权。在文化创意产业高速发展的大背景下，将强化游戏研发、

运营能力与优质 IP 协同效益。

上市公司子公司杭州幻文是领先的 IP 运营服务公司，主要以移动互联网和优质版权

为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、

影视、动漫等业务。IP 资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸起着至关重要的作

用。优质的 IP 资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，

能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。强大的

游戏研发和运营能力将促进 IP 资源商业化能力，对上市公司在文化创意产业的发展具有

重要的意义。

本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，天上友嘉

拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有较强的 IP

资源转化能力，杭州幻文拥有优质的 IP 资源。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友

嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展，天上友嘉强大的游戏快速开发执行能

力，能帮助杭州幻文加速 IP 资源商业化。多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产

1-1-28

业链，有利于上市公司未来的发展。

上市公司将强化公司在网络游戏和 IP 资源的内在价值链整合，持续推出创新、独具

特色的精品游戏，在不断提升游戏产品质量、拓展游戏产品类型、逐步扩大在国内外游戏

市场的占有率。上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、

经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公

司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

未来公司的业务管理模式方面，母公司总部作为大脑和纽带，协调母公司与子公司、

子公司与子公司间的协作，同时请子公司参与共同商定公司整体发展战略，确保公司发展

战略可行性、高效性、协同性，再将战略分阶段、分业务分解细化为具体战术方案落实到

各个有关部门或子公司。在母公司对子公司的管理方面，公司依法制定和参与建立子公司

的治理架构，确定子公司章程和主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理、及财务总

监等高级管理人员。母公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公

司的审批权限。定期总结和分析公司发展状况，根据公司发展状况及时调整方案，确保公

司的整体健康发展。

独立财务顾问认为，本次重组完成后，公司已基本形成服装和网络游戏为主的战略格

局，在“泛娱乐”战略中布局更加完善，可实现各子公司之间的协同效应，业务管理模式

具有可实现性。

2）补充披露上市公司在网络游戏产业的发展战略、业务规划，以及对上述三家公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司在网络游戏产业的发展战略、业务规划见本题 1）的回复内容。

二、上市公司未来的整合计划、整合风险及对应管理控制措施

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本

次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中，补充披露了如下内容：

公司在网络游戏产业的发展战略为深化以 IP 战略为核心，不断增强 IP 游戏商业化能

力的深度和广度。IP 方面杭州幻文继续保持文学 IP 的运营优势，加强动漫、影视方面的

布局。IP 游戏商业化能力的深度主要指 IP 游戏改编的收费能力，酷牛互动和天上友嘉已

通过多款产品证明了其优秀的 IP 商业化能力，未来子公司会继续不断总结、研究、优化，

1-1-29

进一步提高 IP 商业能力的深度。IP 游戏商业化能力的广度主要指 IP 游戏化改编类型的丰

富性，目前酷牛互动擅长的手游改编类型为卡牌和 MMORPG，天上友嘉擅长的手游改编

类型为 3D 卡牌 RPG，天上友嘉的加入扩充了公司在 IP 游戏商业化能力的广度，同时公

司未来会协助和推动子公司继续加大对于研发的投入，努力在其他更多手游改编类型（如

ACT、SLG、ARPG、MOBA、FPS）上取得成绩，进一步增强公司的 IP 商业化能力的广

度。

三家公司的整合业务层面围绕着“打造 IP 产业链协同效应”进行。杭州幻文为国内

领先的 IP 运营公司，拥有大量的 IP 储备。酷牛互动和天上友嘉具有国内较强的 IP 手游商

业化能力，且各自擅长不同的 IP 手游类型（酷牛互动卡牌与 MMORPG、天上友嘉 3D 卡

牌 RPG）改编，存在极好的互补性。天上友嘉加入公司后进一步增强了对于杭州幻文 IP

储备的消化能力，从而杭州幻文可以加大力度投入储备更多的优秀的 IP，然后根据 IP 的

特点分类型分别交由酷牛互动与天上友嘉进行 IP 手游的商业化，从整体实现了公司的效

益最大化。三家子公司各自的任务就是在公司整体发展的大战略下，结合自身优势继续发

挥特长，形成从 IP 储备到 IP 商业化的闭环。

本次交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，充分给

予标的公司适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，标的公司在产品研发、业

务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，标的公司在公司相关管

理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使标的公司在财务

规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。统一标准后的天上友嘉在人员管理、内

部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升。

鉴于现有服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏业务在业务类型、经营管理等不

具有相关性的显著特点，现阶段上市公司对标的公司初步整合计划如下：

（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

1、对标的公司人员的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的

形式存在，鉴于标的公司拥有较为成熟稳定、网络游戏运营经验丰富的管理层团队，以及

上市公司与标的资产业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性的情况，本次交易完

成后，上市公司以保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间为基本原

则，除向标的公司委派两名董事并任命董事长、两名监事外，不会直接派遣人员参与标的

公司的管理决策和业务开展。本次交易后，上市公司对标的公司管理层股东具体要求如下：

1-1-30

首先，标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经

营，标的公司管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，

并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，

且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合

同》。

其次，管理层股东在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情况下，

不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务

有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其

关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关

系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上

市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经

营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、标的

公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、标的公司及其

下属公司的商业秘密。

最后，为了充分激励管理层股东，上市公司对标的公司管理层股东的绩效表现设立了

相应的激励机制。

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉 100%股权交割完成后，且天上友

嘉 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润总和高于 34,340.00 万元，则超过部分的净利润的 50%作为奖励对价。上述超额业

绩奖励由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。

2、对标的公司管理制度的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、

运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。凯撒股份将结合标的公司的经营特点、业务

模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司

的要求。

3、对标的公司资产和业务的整合

上市公司将保持服装行业、网络游戏业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在

不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价

值最大化。

凯撒股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积

1-1-31

极支持标的公司网络游戏业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分

发挥天上友嘉现有网络游戏的研发和运营的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升

经营业绩。

天上友嘉由一群在网络游戏和互联网行业有着丰富经验的专业人士组成，拥有自主知

识产权、成熟产品和团队、以及丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验，具有对网络 IP

资源的快速转化能力，与上市公司子公司杭州幻文丰富的 IP 资源进行深度整合，将有助

于提高天上友嘉对网络游戏的快速开发能力。

4、对标的公司治理的整合

本次交易完成后，天上友嘉的董事会由 5 名董事组成，监事会成员为 3 名。其中，上

市公司标的公司委派 2 名董事并任命董事长，并有权委派 2 名监事。

本次交易完成后，标的公司以下事项需经董事会 1/2 以上董事同意且除交易对方以外

的董事同意，方可实施：

（1）超过 300 万元的资产处置；

（2）标的公司与关联人之间的关联交易（标的公司正常业务经营所需、按照市场合

理条款签订的、并经凯撒股份与交易对方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除

外）；

（3）超过 300 万元的并购或资本支出；

（4）决定标的公司累计贷款余额达到或者超过 500 万元以上的贷款或借款；

（5）公司章程规定由董事会决议的其他事项。

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形

成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员

独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运

营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切

实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天上友嘉加强自身制度建设及执行，

完善治理结构、加强规范化管理。

（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安

排

1、标的资产对核心人员依赖程度的说明

标的公司自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立

起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉的何啸威、翟志伟作

1-1-32

为研发团队中核心人员，在游戏产品研发、研发团队及研发体系构建过程中发挥了重要作

用，同时天上友嘉的张强、翟志伟作为标的公司管理层股东，在企业战略决策、经营管理、

游戏产品策划等方面起到了重要作用。

（1）标的公司已拥有的多款在线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖

天上友嘉成立以来先后研发并上线运营《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、《净

化》和《新仙剑奇侠传 3D》等多款游戏，其中《新仙剑奇侠传 3D》改编自知名 IP《新仙

剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月正式上线，截至 2015 年 9 月底累计注册用户超过 966

万人，游戏充值流水超过了 20,000 万元。

目前天上友嘉在线运营的多款游戏运营情况良好，在线运营游戏产品版本更新、游戏

产品运营维护、游戏产品客户服务均按公司相关制度规定正常运营，未来可能发生的核心

人员离职不会对天上友嘉已拥有的多款在线运营游戏产品造成重大影响，天上友嘉多款在

线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖。

（2）标的公司已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对标的公司

核心人员不存在过分依赖

标的公司拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保

能够控制所研发游戏的质量和效率。天上友嘉成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款

游戏产品的研发和运营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了研发制度

及研发体系。

截至 2015 年 9 月 30 日，天上友嘉已形成 183 人研发团队，研发团队包括技术部、策

划部、美术部、测试部，研发人员均具有多年游戏研发行业经验。

天上友嘉研发项目组分为 4 个部门，分别为美术部、技术部、策划部和测试部，其中

美术部分有原画组、UI 组和 3D 制作组、技术部分为前端和后端、策划部分有系统策划组

和执行策划组。

目前标的公司研发团队按照相关研发计划推动游戏产品的研发进程，未来可能发生的

核心人员离职虽然会对标的公司的研发实力造成一定影响，但是标的公司已经形成的规模

化研发团队、成熟的研发制度和研发体系对标的公司核心人员不存在过分依赖。

（3）标的公司已经形成的先进成熟游戏开发技术对少数核心人员不存在过分依赖

天上友嘉主要从事移动网络游戏的研发和运营。在游戏研发过程中，客户端采用

Unity3D 引擎，后端程序采用 Erlang 开发技术，并自主研发了移动设备着色器、适应各种

设备和平台的挂接设备及自动打包数据工具、GM 工具服务器、游戏数据采集系统和运维

1-1-33

管理系统等。现天上友嘉研发团队人员稳定和成熟，项目组具有自主展开游戏研发工作的

能力。

标的公司经过多款游戏产品的研发，已经形成了稳定的研发团队并具有熟练游戏开发

技术，不会因为未来可能发生的核心人员离职而产生重大影响，对少数核心人员不存在过

分依赖。

（4）标的公司不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟

标的公司成立至今致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以

及行业的品牌是标的公司发展战略中的重点。

未来标的公司将继续强化游戏开发能力和 IP 资源获取并商业化能力，通过出品优质

游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏内容、新

颖游戏玩法、精美游戏画面提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高游戏玩家的用

户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。

标的公司凭借良好的知名度和美誉度，将会不断吸引行业内优质的人才加盟，同时积

极依靠自身的不断发展培养人才，逐步降低对单一研发人员的依赖。

综上所述，何啸威、张强、翟志伟等核心人员未来可能的离职不会对标的公司多款在

线运营游戏产品、丰富优质游戏资源储备、研发团队稳定性、研发制度体系、游戏开发技

术造成重大不利影响，标的公司不存在对何啸威、张强、翟志伟等核心人员的过分依赖。

上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人

才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。

2、防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺及补偿协议》，本次交

易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关措施如下：

（1）任职期限安排及竞业限制安排

标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标

的公司核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺

在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内遵守相关竞业禁止安排。

（2）超额业绩奖励

为充分激励核心人员，本次交易设置了对核心人员的超额业绩奖励，具体为：在各年

经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉 100%股权交割完成后，且天上友嘉 2015 年、

2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高

1-1-34

于 34,340.00 万元，则超过部分的净利润的 50%作为奖励对价。上述超额业绩奖励由凯撒

股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。

（3）科学设计整合计划

本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，通过对标

的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予天上友嘉适宜创新的

环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人员管理、内

部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标的公司维持现有技术队

伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经

营的稳定性和持久性。

标的资产对何啸威、张强、翟志伟等核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针

对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公

司经营及收购效果带来的负面影响。

3、整合过程中的风险及应对措施

对于整合的过程中可能存在的各种困难和风险，上市公司将会做好相关的应对措施：

（1）组织整合风险的应对

对于并购的子公司在治理结构、组织机构和制度上会进行必要的调整和重建，以实现

子公司组织的协同。具体措施：首先会确定一个合理有效的治理结构，主要是董事会与高

层管理人员的整合；其次，根据并购子公司的人员组织或经营方式特点制定一个合适的组

织结构；最后，设计一个职能和制度结合紧密的管理模式。进而促进并购后的优势互补，

产生组织协调效应。

（2）文化整合风险的应对

文化整合是一个文化变迁的过程，也是文化再造的过程。在这一过程中，公司制定了

有效的文化整合措施。具体措施：提炼核心价值观“以 IP 战略为主线，泛娱乐为框架，

定期开展文化经验与管理理念交流，加深有效沟通达成共识，宣传企业整体文化，制定相

应以及有必要的规章制度。

（3）人力资源整合风险及应对

人力资源的整合的关键是使得被并购方通过磨合期后其人员归属感增强，以实现人力

资源的合理配置和优化组合。在此过程中力求尽可能减少并购给人力资源带来的冲击和波

动。具体做到：防止或尽量减少人力资源的流失；消除或缓解给人员带来的心理冲击；增

1-1-35

进双方的了解、信任和协作及知识在组织之间的流动；平衡双方组织中的监督、约束和激

励政策，充分释放人力资源的潜力。

经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司主营业务将得到延伸，有助

于上市公司降低经营风险，丰富业务结构；上市公司已针对本次收购出具完善的整合方案，

有效降低了未来的整合风险；上市公司针对标的公司管理层、核心人员的流失作出了较强

的应对措施，降低了标的公司管理层、核心人员流失对标的公司业务发展造成的不利影响。

7.申请材料显示，天上友嘉 2013 年至 2015 年 1-4 月各期营业收入分别为 1,392.80 万

元、1,798.47 万元和 3,280.44 万元，收入主要来源于《仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座

女神》和《植物大战僵尸 OL》四款游戏。请你公司结合天上友嘉报告期开发人员数量及

各游戏产品的生命周期、可持续性、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU

值、充值消费比等，补充披露：1）天上友嘉报告期营业收入快速增长的合理性。2）除上

述 4 款游戏外，天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因。3）天上友嘉是否存

在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响。4）天上友嘉技术

服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响。5）天上友嘉母公司报告期收

入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收

益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、天上友嘉开发人员数量及各游戏产品的运营数据

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况”中，补充披露了如下内容：

1、报告期内天上友嘉开发人员数量情况

天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起

一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。研发人员报告期内人员数量情况

如下表所示：

岗位 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

技术 53 13 35

美术 67 42 63

测试 21 4 12

1-1-36

策划 42 14 22

开发人员数量合计 183 73 132

员工总人数合计 236 84 159

在网页游戏竞争日益激烈，移动网络游戏行业快速发展的背景下，2014 年天上友嘉

调整了发展策略，利用其积累多年的研发经验由网页游戏研发向移动网络游戏研发转型，

对人员结构进行了优化，2014 年末的研发人员数量较 2013 年末有较大幅度的减少；2015

年，随着《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》等热门游戏的推出，天上友嘉的市场地位大幅

提高，天上友嘉加大了游戏研究开发和游戏储备力度，因而研发团队人员大幅增加。

上述岗位具体职责如下：

岗位岗位内容

负责游戏中各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发，性能分析及

技术

优化。

美术根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作。

监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质

测试

量。

策划制订游戏功能模块，设计相应的系统规划。

2、天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据/（2）根据游戏生命周期变化分析核

心游戏产品对天上友嘉业绩的具体影响”中，补充披露了如下内容：

游戏公司在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月进行大规

模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在

测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在

生命周期的 4-18 个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用

户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类

型的产品，生命周期存在差异，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游

戏版本，拓展海外市场，从而延长游戏的生命周期。

报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传 3D》、

《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》。其中，《新仙剑奇侠传 3D》是一款

3D 卡牌 RPG 游戏，于 2015 年 4 月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入

出现在 2015 年；《净化》为一款卡牌类 RPG 游戏，于 2015 年 1 月 1 日正式上线，现已

1-1-37

逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2015 年；《星座女神》是一款卡牌类

RPG 游戏，于 2014 年 4 月 26 日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出

现在 2014 年；《植物大战僵尸 OL》是一款休闲类游戏，于 2010 年 6 月 23 日上线，现处

于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2012 年。

从谨慎性角度考虑，对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》的未来收

入预测期为 2015 年 5-12 月和 2016 年，符合网络游戏的一般生命周期规律。

天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP 资源的公司积极和天上友

嘉洽谈游戏合作开发事宜。天上友嘉与 360、中国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发

框架协议，其每年分别为天上友嘉提供一至两款知名 IP，由天上友嘉根据 IP 内容进行游

戏研发。天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大 IP 资源公司获取，直接与 IP 方签署

授权使用权利或直接购买 IP 版权，并根据 IP 内容研发游戏产品。

随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，

市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现。随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收

入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。

3、天上友嘉主要游戏的运营数据（总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU

值、充值消费比等）

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据”中，补充披露了如下内容：

截至 2015 年 9 月 30 日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：

付费玩家

月均付费玩家月均活跃用户充值消

游戏产品总玩家数量月均

数量数费比

ARPU 值

星座女神 2,852,269 16,755 819,785 156.20 98.29%

净化 4,524,549 74,115 2,530,655 159.55 96.66%

新仙剑奇侠传 3D 9,660,295 129,647 1,613,638 269.48 96.94%

植物大战僵尸 OL 23,278,469 9,730 2,657,216 147.71 93.51%

注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸 OL》因多次合服，已无法取得游戏

月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费

行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。

二、天上友嘉报告期营业收入快速增长的合理性分析

1-1-38

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析”

中，补充披露了如下内容：天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表

所示：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

游戏名称收入

收入占主营业务收收入占

主营业务收入主营业务收入占

比% 入比%

比%

新仙剑奇

3,417.66 40.06 - - - -

侠传 3D

净化 2,502.77 29.34 - - - -

星座女神 380.15 4.46 941.34 52.34 - -

植物大战

99.20 1.16 430.68 23.95 876.29 63.56

僵尸 OL

足球世界

7.42 0.09 7.54 0.42 - -

杯

百将录 0.34 0.00 0.02 0.00 3.48 0.25

暴三国 - - 0.47 0.03 - -

罗马战记 2.83 0.03 24.26 1.35 22.13 1.61

龙之塔

- - - - 10.77 0.78

前线 - - - - 0.40 0.03

幻龙诀 - - - - 0.12 0.01

西游记 - - - - 3.94 0.29

梦幻隋唐 - - - - 3.92 0.28

其他 2,120.86 24.86 394.16 21.91 457.70 33.19

合计 8,531.23 100.00 1,798.47 100.00 1,378.75 100.00

注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。

天上友嘉 2013 年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸 OL》游戏，其贡献的收入

为 876.29 万元，占当年主营业务收入的 63.56%；2014 年度主营业务收入主要来自《星座

女神》和《植物大战僵尸 OL》，分别贡献了 941.34 万元和 430.68 万元的收入，共占当年

主营业务收入的 76.29%；2015 年 1-9 月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传 3D》和《净

1-1-39

化》，分别贡献了 3,417.66 万元和 2,502.77 万元的收入，共占 2015 年 1-9 月份主营业务

收入的 69.40 %。

2013 年以来手机游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出

一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收

入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的

积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这确保了其自 2014 年以来能够持续推出新游

戏产品，并形成了良好的产品更新。2014 年度，天上友嘉推出了其首款获得市场认可的

手机游戏《星座女神》，其 2014 年度的充值流水达到了 3,164.53 万元，同时来自《植物

大战僵尸 OL》的充值流水也保持在了较高水平，因此天上友嘉 2014 年度的主营业务收入

较 2013 年度的主营业务收入有了较大幅度的增长；2015 年，《新仙剑奇侠传 3D》和《净

化》两款游戏的运营获得了市场的认可，其 2015 年 1-9 月份的充值流水分别达到了

20,962.58 万元和 10,642.66 万元，使得相应的游戏分成收入较 2014 年度出现了大幅增加，

同时，随着《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》等热门游戏的推出，奠定了天上友嘉在手机

游戏行业中大型独立开发商的市场地位，得到了市场的认可，具备了一定的市场议价能力，

2015 年 1-9 月份，天上友嘉游戏技术服务收入达到了 2,120.86 万元，相比 2014 年有了大

幅提升。

综上，多款热门游戏的成功推出使得天上友嘉的游戏分成收入保持了快速增长，同时

随着天上友嘉市场议价能力的提升，报告期天上友嘉获取的研发相关收入也得到了大幅提

升，使得天上友嘉报告期内的收入保持了快速增长。

三、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/6、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入

较低的原因”中，补充披露了如下内容：

报告期内，除《新仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》四

款游戏外，天上友嘉其他产生收入的游戏产品包括《足球世界杯》、《百将录》、《暴三国》、

《罗马战记》、《龙之塔 OL》、《前线》、《幻龙诀》、《西游记》、《梦幻隋唐》等。其中，除

《足球世界杯》外，其他游戏目前均已下线，报告期内其他产生收入的游戏产品产生收入

相对较低，主要为网页游戏，具体情况如下：

单位：万元

1-1-40

游戏名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度游戏类型游戏状态

足球世界

7.42 7.54 - 手游正在运营

杯

百将录 0.34 0.02 3.48 页游停止运营

暴三国 - 0.47 - 单机手游停止运营

罗马战记 2.83 24.26 22.13 页游停止运营

龙之塔 OL - - 10.77 页游停止运营

前线 - - 0.40 页游停止运营

幻龙诀 - - 0.12 页游停止运营

西游记 - - 3.94 页游停止运营

梦幻隋唐 - - 3.92 页游停止运营

游戏产品收入情况取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需求等多种情况。

2014 年天上友嘉研发方向转向手机游戏，停止了对页游的开发和投入，并陆续停止页游

的运营。因此报告期其他游戏产品营业收入较低。

四、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的

影响

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/7、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重

大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：

天上友嘉自 2014 年向手游转型以来，连续推出三款游戏产品。天上友嘉于 2014 年 4

月成功推出了其首款移动网络游戏《星座女神》，2015 年 1 月和 4 月，天上友嘉又相继

推出了《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》，三款游戏均都取得了良好的业绩，得到了市场

的认可。在 1 年的时间内连续推出的 3 款游戏证明了天上友嘉较强的研发实力和推陈出新

的能力。

天上友嘉成长初期对主要游戏存在一定的依赖，这也是游戏行业的普遍现象。随着天

上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能

力快速提高，管理运营与市场定价能力逐步显现，研发团队已完全能够满足每年 5-6 款新

游戏的持续开发。目前天上友嘉已有三款游戏即将排期上线，另有一款日本知名动漫游戏

已基本完成研发工作，待版权方监修后即可排期上线。此外，天上友嘉购买了在网络文学

阅读排行榜居前的知名 IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出，另外天

1-1-41

上友嘉也有多款游戏进入研发阶段。随着多款游戏的陆续推出，天上友嘉将形成不同生命

周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，市场定价能力不断增强，公司的技术开发服

务收入、独家代理收入也将快速增长。因此，目前几款正在运营的游戏对天上友嘉未来收

入的稳定性影响将逐步降低，对单一产品的依赖度将降低。

在研游戏及上线时间安排

序项目名完成预计上线时

游戏类型状态当前成果

号称/代号进度间

吞食天

三国题材卡市场排期已在 360 完成删档测

1 下（原代 100% 2016 年 3 月

牌类 RPG 上线试

码 SG）

蜀山传

著名武侠题已在 360 完成删档测

（暂定市场排期

2 材卡牌类 100% 2016 年 3 月

名，原代上线试

RPG

码 XJ）

知名动漫题市场排期

3 FY 100% 已完成开发 2016 年 3 月

材 RPG 上线

知名动漫题

日本版权

4 SD 材卡牌类 90% 已完成第二阶段开发 2016 年 4 月

方监修

RPG

知名游戏 IP 第一阶段

5 AC 30% 完成游戏 DEMO 2016 年 5 月

RPG 产品开发

知名武侠题市场调研确定新游戏产品的设

6 WX 10% 2016 年 7 月

材游戏阶段计方向和游戏定位

知名网络文已获得产品 IP，

儒道至 2016 年四季

7 学题材 RPG 准备阶段 5% 拟影视和游戏产品同

圣度

产品步上线

本次评估预测过程中，考虑了目前在线游戏的市场运营数据及所处生命周期阶段，对

业绩的预测是谨慎的，估值结果是合理的。个别游戏不会对天上友嘉业绩稳定性产生重大

影响。

五、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入

波动原因及对业绩稳定性的影响”中，补充披露了如下内容：

1、截至 2015 年 11 月 30 日，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：

客户合同主要内容签订时间含税金额（元）

上海黑桃互动网络科技日本知名动漫游戏《FY》

2015 年 5 月 20 日 10,000,000.00

有限公司的游戏定制开发

深圳市易佳联动科技有三国题材类单机游戏的

2015 年 6 月 25 日 5,000,000.00

限公司定制开发

1-1-42

广东星摩网络科技有限

单机游戏技术开发 2015 年 5 月 20 日 1,180,000.00

公司

《新仙剑奇侠传 3D》面

成都卓星科技有限公司向东南亚地区简体中文 2015 年 5 月 20 日 2,000,000.00

语言版本开发

《新仙剑奇侠传 3D》越

成都卓星科技有限公司 2015 年 6 月 15 日 3,000,000.00

南语版本开发

《新仙剑奇侠传 3D》英

成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 5,000,000.00

语版本开发

《新仙剑奇侠传 3D》泰

成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 20 日 2,000,000.00

语版本开发

《新仙剑奇侠传 3D》印

成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 20 日 3,000,000.00

尼语版本开发

《新仙剑奇侠传 3D》面

成都卓星科技有限公司向港澳台地区繁体中文 2015 年 9 月 20 日 2,000,000.00

语言版本开发

报告期内技术服务业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 8,531.23 1,798.47 1,378.75

技术服务业务收入 2,120.86 394.16 457.70

技术服务业务收入占比 24.86% 21.91% 33.19%

2、报告期内技术服务收入波动的原因和对业绩稳定性的影响

一款游戏的成功取决于游戏素材与内容、研发品质、市场推广策略、发行渠道等多种

因素，涉及到 IP 方、开发商、发行商、平台商等多家市场参与者，而开发商处于产业链

的前端，开发商的游戏分成收入有相对固定的行业分成比例，有一定的“天花板”限制。

成熟的大型游戏开发商比较倾向于通过技术服务取得前期稳定收入，锁定其研发成本和收

益，再通过游戏分成获得后续收益。而技术服务收入不同于分成收入，开发商能否收取，

收取高低取决于该游戏开发商的议价能力，与其研发能力强弱，成功案例多少有较大的关

联性，也与市场竞争环境、游戏类型与规模大小、是否具有知名 IP 等因素有关。初期的

小型研发类企业，研发团队规模小，技术不成熟，研发体系不完善，导致研发能力弱，成

功案例较少，因而在市场上议价能力受限，无法获得前期技术服务收入，只能按游戏流水

分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，这也是导致众多研发企业生存

困难，无法健康发展的主要瓶颈。

1-1-43

天上友嘉 2015 年 1-9 月的技术服务收入占营业收入的比例，与以往年度的收入结构

比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在 80%左右，随着《新仙剑奇侠

传 3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型独立开发

商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因

此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。

本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，

其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则，2015 年度仅对评

估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每

年 1,000 万元进行了谨慎预测。

六、天上友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模

式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、天

上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/4、天上友嘉母公司报告期收入结构变化的

合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影

响”中，补充披露了如下内容：

1、天上友嘉母公司报告期收入结构变化合理性

天上友嘉母公司报告期收入结构如下表所示：

单位：万元

项 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

类别

目收入金额占比收入金额占比收入金额占比

游戏分成收入 489.94 7.57% 1,404.31 85.51% 921.05 89.02%

主

技术服务收入

营 4,365.81 67.45% - - - -

（对内结算）

业

技术服务收入

务 1,611.32 24.89% 238.00 14.49% 99.51 9.62%

（对外业务）

收

入主营业收入合

6,467.07 99.91% 1,642.31 100.00% 1,020.56 98.64%

计

其他业务收入合计 5.66 0.09% - - 14.05 1.36%

合计 6,472.73 100.00% 1,642.31 100.00% 1,034.61 100.00%

2015 年以前，天上友嘉主要负责游戏研发和游戏运营，成都浩游负责提供美工服务，

随着天上友嘉从页游向手游的转型，管理层对公司内部职能进行了重新规划，并于 2014

年 10 月成立了以游戏运营为主要职能的子公司指点世纪。对于原来运营的游戏仍由天上

1-1-44

友嘉继续负责，而新推出的游戏《净化》、《新仙剑奇侠传 3D》的运营则由指点世纪负责。

因此，上述表格中的天上友嘉游戏分成收入中，包括了《星座女神》和《植物大战僵尸

OL》等原游戏的分成收入，而天上友嘉的技术服务及其他收入在 2013 年度、2014 年度都

是天上友嘉对外承接的技术服务收入，2015 年度天上友嘉技术服务收入则既包括了对外

承接的技术服务收入 1,611.32 万元，也包括了与指点世纪内部结算收取的技术服务收入

4,365.81 万元。

2、母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影

响

（1）盈利模式

天上友嘉拥有完整的研发团队，主要负责游戏的研发业务，其收入主要来自两个方面，

一是对外提供技术研发服务，二是对内提供研发支持，并在游戏上线后从指点世纪获得技

术服务收入；指点世纪主要负责游戏的运营，并提供少量的技术研发服务，收入主要来自

于游戏产品的运营分成收入和少量技术研发服务；成都浩游主要为游戏研发提供美工服

务。

（2）收入划分依据及合理性

上述三公司拥有各不相同的职能定位，且公司最终收入来自于母子公司之间的相互合

作，基于上述原因，三方签署了协议，对收入进行了划分，协议中约定：1、指点世纪向

天上友嘉支付技术开发服务费用，技术服务费金额为指点世纪运营游戏所获得分成收入的

85%；2、天上友嘉应向成都浩游支付美术开发服务费用，美术开发服务费用金额为指点

世纪运营游戏分成收入与天上友嘉运营游戏分成合计数的 10%。

上述收入划分是基于母子公司之间职能定位和经营管理而安排确定的。从公司整体层

面看，作为开发型企业，人力成本为公司成本的最主要构成，而研发人员占到了全部人员

比例 80%左右，因此根据公司人员结构、提供服务的重要性、服务产生的成本等因素对三

方产生进行收入的划分，既符合母子公司之间职能的划分，也符合收入与成本的匹配性，

兼顾了母子公司间的利益，该收入划分具有合理性。

（3）收入划分对估值的影响情况

不同收入划分比例对公司整体估值影响的敏感性分析

单位：万元

天上友嘉

75% 80% 85% 90% 95%

成都浩游

1-1-45

天上友嘉

75% 80% 85% 90% 95%

成都浩游

5% 122,664.38 124,085.68 125,506.98 126,928.28 128,349.59

10% 118,689.65 120,110.95 121,532.25 122,953.55 124,374.86

15% 114,714.92 116,136.22 117,557.52 118,978.83 120,400.13

通过上述敏感性分析，天上友嘉收入划分比例每变动 5%，评估值向同方向变动 1.2%，

成都浩游分成比例每变动 5%，评估值向反方向变动 3.3% ，不同收入划分比例对天上友

嘉整体估值无重大影响。

七、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：报告期天上友嘉的营业收入波动情况

符合其作为游戏开发运营公司的实际情况；报告期天上友嘉多款热门游戏的成功推出使得

游戏分成收入保持了较快增长，同时随着市场议价能力的提升，研发相关收入也得到了提

升，使得天上友嘉报告期内的收入保持了快速增长；2014 年天上友嘉研发方向转向手机

游戏，停止了对页游的开发和投入，并陆续停止页游的运营，因此除《新仙剑奇侠传 3D》、

《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》四款游戏外的其他产品营业收入较低；天

上友嘉的研发能力能够满足游戏产品迭代更新的需要，在降低对单一产品的依赖性的同

时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友嘉的技术服务业务主要来自游戏产品的技术

开发收入，随着天上友嘉业务规模的扩大以及研发能力的加强，该部分收入会呈现逐步增

长的态势，对天上友嘉的经营收入有一定的提升；根据天上友嘉母子公司之间的经营安排，

母子公司之间的收入划分与其业务模式相关，收入成本匹配，符合天上友嘉实际情况，对

收益法估值无重大影响。

8.申请材料显示，报告期天上友嘉游戏产品联合运营分成比例较低。2013 年、2014

年、2015 年 1-4 月前 5 大客户销售收入比例分别为 61.70%、82.37%和 98.95%，《新仙剑

奇侠传 3D》和《净化》运营平台均为天津随悦科技有限公司。请你公司结合主要客户情

况及与其合作的稳定性、客户拓展情况、合同签订及执行情况、同行业可比交易等，补充

披露：

1）天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，

1-1-46

及对业绩稳定性和收益法估值的影响。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商”中，补充披露了如下内容：

一、天上友嘉主要客户情况

最近两年一期天上友嘉前五大结算客户情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月

序

客户名称销售金额占营业收入比例%

号

1 天津随悦科技有限公司 5,703.39 66.81

2 上海黑桃互动网络科技有限公司 1,000.00 11.71

3 成都卓星科技有限公司 509.40 5.97

4 深圳市易佳联动科技有限公司 500.00 5.86

5 成都陌陌科技有限公司 363.63 4.26

合计 8,076.42 94.61

2014 年度

序

客户名称销售金额占营业收入比例%

号

1 成都陌陌科技有限公司 818.09 45.49

2 北京世界星辉科技有限责任公司 264.27 14.69

3 成都点控世纪网络有限公司 238.00 13.23

4 北京开心人信息技术有限公司 90.10 5.01

5 上海森乐文化传播有限公司 70.89 3.94

合计 1,481.35 82.36

2013 年度

序

客户名称销售金额占营业收入比例%

号

1 北京世界星辉科技有限责任公司 324.33 23.29

2 北京开心人信息技术有限公司 291.60 20.94

3 福建博瑞网络科技有限公司 122.65 8.81

1-1-47

4 北京百度网讯科技有限公司 69.05 4.96

5 深圳市天趣网络科技有限公司 51.68 3.71

合计 859.31 61.70

报告期内，天上友嘉收入主要来自两方面，一是自主研发游戏上线后获得游戏分成收

入，二是对外提供技术研发服务产生的收入。

天上友嘉 2013 年度游戏分成收入主要来自于《植物大战僵尸 OL》游戏上线运营的分

成，其游戏发行商主要为北京世界星辉科技有限责任公司、北京开心人信息技术有限公司

和福建博瑞网络科技有限公司，上述多家公司成为了天上友嘉 2013 年度的主要客户。

天上友嘉 2014 年度游戏分成收入主要来自于《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》两

款游戏上线运营的分成，其主要平台商是成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限

责任公司，因此成都陌陌科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司成为天上友嘉

2014 年度的主要客户。

2015 年 1-9 月天上友嘉游戏分成收入和技术开发服务收入均大幅增长，游戏分成收入

大幅增长主要是来自于《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》两款游戏的成功上线运营，其游

戏发行商均是天津随悦科技有限公司。2015 年 1-9 月天上友嘉在技术开发服务方面也有较

大拓展，一是借助于《新仙剑奇侠传 3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传 3D》在

东南亚地区各语言版本的定制开发，积累了海外市场的研发经验，二是完成了日本知名动

漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）的定制开发，并完成了其它多款游戏的

定制开发，因此拓展的新客户既有游戏发行商也有定制开发的委托方。

未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力，加大自身的游戏资源储备，从游戏运营

分成、游戏研发收入和游戏代理业务三个方向拓展新客户，丰富天上友嘉的利润增长点。

截至 2015 年 9 月份，天上友嘉已完成的技术服务合同如下表所示：

客户合同主要内容签订时间含税金额（元）

上海黑桃互动网络科技日本知名动漫游戏《FY》

2015 年 5 月 20 日 10,000,000.00

有限公司的游戏定制开发

深圳市易佳联动科技有三国题材类单机游戏的

2015 年 6 月 25 日 5,000,000.00

限公司定制开发

广东星摩网络科技有限

单机游戏技术开发 2015 年 5 月 20 日 1,180,000.00

公司

《新仙剑奇侠传 3D》面

成都卓星科技有限公司向东南亚地区简体中文 2015 年 5 月 20 日 2,000,000.00

语言版本开发

1-1-48

《新仙剑奇侠传 3D》越

成都卓星科技有限公司 2015 年 6 月 15 日 3,000,000.00

南语版本开发

合计 21,180,000.00

二、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，

及对业绩稳定性和收益法估值的影响

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/9、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的

合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补

充披露了如下内容：

目前手游市场产业链主要包含 IP 方、开发商、发行商、平台商。如果游戏开发商自

身没有 IP 版权，则游戏开发商分成比例通常为充值流水的 10%-25%，游戏发行商分成比

例为充值流水的 15%-25%，游戏平台商分成比例为充值流水的 30%-50%，游戏 IP 方分成

比例为充值流水的 5%-15%。如果游戏开发商是自创 IP 或者自购版权，则游戏开发商分成

比例在充值流水的 15%-30%左右。

《星座女神》属于天上友嘉自创 IP、自主研发游戏，采用联合运营的模式。作为该款

游戏的 IP 方和开发商，根据合同约定天上友嘉的分成比例为充值金额扣除平台分成后，

按 45%-60%比例分成，按充值流水口径计算分成比例为 32%左右。

《净化》属于天上友嘉自创 IP、自主研发游戏，作为该款游戏的 IP 开发商，根据合

同约定天上友嘉的分成比例为充值流水金额扣除充值手续费、税费后的 30%比例分成，按

充值流水口径计算分成比例为 25%左右。

根据天神娱乐收购妙趣横生重组报告书公开资料显示，妙趣横生的经营模式主要为自

主开发移动游戏产品，授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动将该等游戏产品投放到

360、金山、腾讯等多个游戏平台运营。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣

横生约定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成。妙趣横生研发主要游戏《神之刃》

和《十万个冷笑话》的分成比例在充值流水的 20%-30%之间。

根据天神娱乐收购雷尚科技重组报告书公开资料显示，雷尚科技拥有 IP 并自主开发

的《坦克风云》游戏，授权飞流九天、悠然网络、腾讯等多个平台运营，雷尚科技作为移

动游戏开发商，其国内分成比例为充值流水的 25%左右。

根据奥飞动漫收购方寸科技重组报告书公开资料显示，方寸科技拥有 IP 并自主研发

的《怪物 X 联盟》游戏，授权云浩游运营，方寸科技作为移动游戏开发商，分成比例为

1-1-49

充值流水的 30%（需再扣减根据方寸科技分成金额一定比例计算的通道费)。

根据富春通信收购上海骏梦重组报告书公开资料显示，上海骏梦拥有 IP 并自主研发

的《指上谈兵》游戏，授权深圳市岚悦网络科技有限公司运营，上海骏梦作为移动游戏开

发商，分成比例为充值流水的 20%-30%。

天上友嘉《星座女神》和《净化》游戏的运营模式与妙趣横生《神之刃》和《十万个

冷笑话》游戏、雷尚科技的《坦克风云》游戏、方寸科技的《怪物 X 联盟》游戏和上海

骏梦的《指上谈兵》游戏在运营模式方面基本类似，游戏分成比例也与上述游戏接近。

《新仙剑奇侠传 3D》属于发行商获得 IP，委托天上友嘉研发，作为该款游戏的开发

商，天上友嘉按总流水扣除相关税费和版权费后 20%进行分成。

根据掌趣科技收购天马时空重大资产重组申报材料显示，天马时空运营的《全民奇迹》

游戏该游戏改编自网络游戏《奇迹 MU》。天马时空就《全民奇迹》的开发和运营与恺英

网络进行了全方位合作：①由恺英网络全资子公司上海悦腾与韩国网禅（Webzen Inc）签

署授权协议，约定支付相应的授权金、版权费以取得《奇迹 MU》版权使用许可，在授权

协议中约定由天马时空开发《全民奇迹》；②由恺英网络及其旗下公司独家代理《全民奇

迹》，天马时空从恺英网络处获取游戏充值流水分成。天马时空作为《全民奇迹》游戏开

发商，分成比例为充值流水的 15%。

天上友嘉《新仙剑奇侠传 3D》游戏的运营模式与天马时空运营的《全民奇迹》在运

营模式方面基本类似，游戏分成比例也与其接近。

按照现有分成比例敏感性分析如下表所示：

分成比例变化值 k 收益法评估值（万元）评估值变动比例

-3.00% 102,990.06 -15%

-2.00% 109,170.79 -10%

-1.00% 115,351.52 -5%

0% 121,532.25 0

1.00% 127,712.98 5%

2.00% 133,893.71 10%

3.00% 140,074.44 15%

调整后的分成率=现有分成比例+k

通过对现有分成比例进行敏感性分析，天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈

1-1-50

正相关关系，分成率每增加或减少 1%，收益法评估值就会同方向变动 5%。

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，天上友嘉报告期各游戏产品分成比例

合理，符合行业惯例，不存在对单一客户异常分成情形；报告期内前五大客户集中度较高，

与天上友嘉现阶段发展有关，随着天上友嘉研发能力的提高能够满足游戏产品迭代更新的

需要，从而在降低对单一产品的依赖性的同时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友

嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，波动合理。

2）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入是否存在差异。如存在，请

说明差异原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、交

易标的天上友嘉主要财务数据/（三）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收

入差异分析”中，补充披露了如下内容：

（一）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入情况

单位：万元

2015 年 1-9 月

分成收入

产品名称分成收入账面确认收入说明

（不含税）

《星座女神》 402.96 380.15 380.15

分成收入为含

《净化》 2,652.94 2,502.77 2,502.77 税收入，换算成

《新仙剑奇侠不含税收入后

3,622.72 3,417.66 3,417.66

传 3D》与账面确认收

《植物大战僵入无差异

105.15 99.20 99.20

尸 OL》

单位：万元

2014 年度

分成收入

产品名称分成收入账面确认收入说明

（不含税）

分成收入为含税

《星座女神》 1,038.36 941.34 941.34 收入，换算成不

含税收入后与账

《植物大战僵面确认收入无差

442.87 430.68 430.68

尸 OL》异

单位：万元

2013 年度

产品名称分成收入分成收入账面确认收入说明

1-1-51

（不含税）

本年分成收入是

《植物大战僵按营业税征收，

876.29 876.29 876.29

尸 OL》分成收入与账面

收入无差异

注：分成收入系在扣除平台商分成、推广等费用后再按约定比例分成，因此无法直接

用充值流水乘分成比例准确测算应该确认的收入。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确

认收入在扣除税收影响后无差异。

会计师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入换算成不含税收入后与账面确认收

入不存在差异。

9.申请材料显示，天上友嘉 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月游戏产品毛利率分别为

61.01%、76.41%和 88.11%。天上友嘉同期综合毛利率分别为 36.9%、48.5%和 83.2%，

销售净利率分别为-10.4%、9.6%及 58.55%，波动较大。同时，天上友嘉母公司报告期综

合毛利率和销售净利率与收益法评估预测期相关数据存在较大差异。请你公司：

1）结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露

天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性。

回复：

一、结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露

天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利

率分析”中，补充披露了如下内容：

（一）天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况

1、天上友嘉营业成本构成情况及成本费用控制

天上友嘉营业成本包括技术服务费、服务器托管费、职工薪酬等，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

职工薪酬 969.13 530.55 740.74

技术服务费 334.54 288.96 49.93

1-1-52

服务器托管费 78.12 107.43 107.32

其他 9.12 - -

合计 1,390.91 926.94 897.99

天上友嘉强调成本事前与事中的动态监控，管理层在经营管理全过程中适时控制和监

督经营情况。

天上友嘉 2014 年职工薪酬较低的原因主要是，2014 年天上友嘉从页游转型为手游，

转型初期人员需求量降低，因而职工薪酬所有减少，而随着天上友嘉研发的手游项目陆续

上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，人员需求增加，因而职工薪酬相应增

长。

2、同行业公司情况

根据同行业公司公开信息披露，各自的成本构成如下：

公司名称营业成本构成

主要包括国内的渠道费、境内的带宽服务器租赁费、运营维护人员的职

壳木软件

工薪酬和折旧与摊销。

神奇时代主要包括自主运营模式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等。

爱乐游主要包括为向第三方渠道推广商支付的渠道推广费。

火溶信息主要包括服务器托管费和洽谈费。

主要包括合作分成、作家分成、渠道及平台手续费、主机托管费、职工

第一波

福利、业务招待费、及固定资产折旧等

天上友嘉营业成本构成与同行业公司相比不存在明显异常之处，符合天上友嘉实际经

营情况。

（二）天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性

天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率逐年增长，主要是天上友

嘉在 2013-2014 年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、

技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此毛利率及净利率水平较低。而随着天上

友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自 2014 年 4 月以来陆续上线，天上友嘉手游业务

迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，毛利率及销售净利率也逐渐增加。具体如下：

期间游戏产品毛利率综合毛利率（%）销售净利率（%）

2015 年 1-9 月 85.50% 83.71% 61.33%

2014 年 76.41% 48.46% 9.58%

2013 年 61.01% 35.53% -10.38%

1、天上友嘉报告期内游戏产品毛利率波动情况分析：

天上友嘉报告期内游戏产品毛利率逐年增加，主要是天上友嘉自 2014 年转型为手游，

1-1-53

于当年 4 月推出《星座女神》后陆续于 2015 年 1 月和 4 月分别推出《净化》和《新仙剑

奇侠传 3D》，这 3 款游戏产品的迭代更新以及市场上的高度认可，使得天上友嘉游戏产品

收入大幅增长，由 2013 年的 921.05 万元增加至 2015 年 1-9 月的 6,410.37 万元，复合增长

率达 163.82%。具体如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月

运营模游戏产品营业收入游戏产品游戏产品毛利

游戏名称

式金额占比（%）营业成本率（%）

净化 2,502.77 39.04

新仙剑奇侠传

3,417.66 53.31

植物大战僵尸

99.20 1.55

联运模 OL

929.67 85.50

式罗马战记 2.83 0.04

星座女神 380.15 5.93

足球世界杯 7.42 0.12

百将录 0.34 0.01

合计 6,410.37 100.00 929.67 85.50

单位：万元

2014 年

运营模游戏产品营业收入游戏产品游戏产品毛利

游戏名称

式金额占比（%）营业成本率（%）

植物大战僵尸

430.68 30.67

百将录 0.02 0.00

联运模罗马战记 24.26 1.73 331.27 76.41

式

足球世界杯 7.54 0.54

星座女神 941.34 67.03

暴三国 0.47 0.03

合计 1,404.31 100.00 331.27 76.41

单位：万元

2013 年

运营模游戏产品营业收入游戏产品游戏产品毛利

游戏名称

式金额占比（%）营业成本率（%）

联运模植物大战僵尸 876.29 95.14 359.13 61.01

1-1-54

式 OL

百将录 3.48 0.38

龙之塔 OL 10.77 1.17

前线 0.40 0.04

幻龙诀 0.12 0.01

西游记 3.94 0.43

罗马战记 22.13 2.40

梦幻隋唐 3.92 0.43

合计 921.05 100.00 359.13 61.01

2、天上友嘉报告期内综合毛利率波动情况分析：

天上友嘉报告期内综合毛利率逐年增加，特别是 2015 年 1-9 月的综合毛利率水平大

幅增加，主要是天上友嘉转型手游成功后，陆续推出的几款游戏市场反映很好，天上友嘉

的游戏研发能力获得了业内的认可，天上友嘉自 2015 年 5 月以来陆续与上海黑桃互动网

络科技有限公司、成都卓星科技有限公司开展游戏产品定制业务，在游戏分成收入以外又

获得了一块定制开发的技术服务收入，定制研发技术服务相比以前年度的美术外包等技术

服务技术含量更高，利润水平也随之增加。具体如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月

营业收入综合毛利率

项目业务模式营业成本

金额占比（%）（%）

联合运营 6,410.37 75.09 929.67 85.50

主营业

技术服务 2,120.86 24.84 461.24 78.25

务

主营业务合计 8,531.23 99.93 1,390.91 83.70

其他业务 5.66 0.07 - 100.00

合计 8,536.89 100.00 1,390.91 83.71

单位：万元

2014 年

营业收入综合毛利率

项目业务模式营业成本

金额占比（%）（%）

联合运营 1,404.31 78.08 331.27 76.41

主营业

技术服务 394.16 21.92 595.67 -51.12

务

主营业务合计 1,798.47 100.00 926.94 48.46

其他业务 - - - -

1-1-55

合计 1,798.47 100.00 926.94 48.46

单位：万元

2013 年

营业收入综合毛利率

项目业务模式营业成本

金额占比（%）（%）

联合运营 921.05 66.13 359.13 61.01

主营业

技术服务 457.70 32.86 538.86 -17.73

务

主营业务合计 1,378.75 98.99 897.99 34.87

其他业务 14.05 1.01 - 100.00

合计 1,392.80 100.00 897.99 35.53

3、天上友嘉报告期内销售净利率波动情况分析：

天上友嘉 2013-2014 年销售净利率较低，而 2015 年 1-9 月则大幅增加，主要是天上友

嘉在 2013-2014 年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、

技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此销售净利率水平较低甚至为负，但随着

天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自 2014 年 4 月以来陆续上线，天上友嘉的手

游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，净利润不断增加，自 2013 年的-144.54

万元增加至 2015 年 1-9 月的 5,235.40 万元，销售净利率也随之逐渐增加。具体如下：

单位：万元

期间营业收入净利润销售净利率（%）

2015 年 1-9 月 8,536.89 5,235.40 61.33

2014 年 1,798.47 172.22 9.58

2013 年 1,392.80 -144.54 -10.38

4、天上友嘉报告期综合毛利率及销售净利率与同行业公司比较

天上友嘉自转型手游业务后，2015 年 1-9 月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行

业平均水平，之前由于公司业务规模较小且处于从页游发展过渡到手游阶段，人工、技术

服务费、服务器托管费等固定支出较大，导致综合毛利率及销售净利率较低。具体如下：

2015 年 1-9 月份 2014 年 2013 年

公司综合毛利销售净利综合毛利销售净利综合毛利销售净利

率率率率率率

道熙科技 91.58% 71.39% 92.14% 68.94% 88.83% 29.70%

天马时空 77.82% 71.77% 72.36% -78.95% 80.60% -4.15%

上游信息 91.99% 65.50% 93.69% 73.21% 95.32% 72.73%

恺英网络 63.99% 35.56% 72.41% 8.53% 76.43% 8.27%

1-1-56

妙趣横生 99.37% 64.49% 99.40% 76.96% 99.38% 44.60%

雷尚科技 91.83% 73.59% 87.43% 55.67% 57.25% 3.32%

平均值 86.10% 63.72% 86.24% 34.06% 82.97% 25.75%

天上友嘉 83.71% 61.33% 48.46% 9.58% 35.53% -10.38%

注：由于可比公司信息披露时间节点的不同，可比公司 2013 年和 2014 年数据均为全

年数据，2015 年数据道熙科技为 1-3 月数据、天马时空和上游信息为 1-5 月数据、恺英网

络为 1-2 月数据、妙趣横生和雷尚科技为 1-3 月数据，天上友嘉为 1-9 月数据。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综

合毛利率及销售净利率波动与企业实际情况相符；天上友嘉自转型手游业务后，2015 年

1-9 月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，天上友嘉报告期游戏产品毛

利率、综合毛利率及销售净利率波动合理。

2）补充披露天上友嘉母公司报告期综合毛利率、销售净利率及天上友嘉收益法评估

预测期相关比率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天

上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利

率分析”中，补充披露了如下内容：

（一）报告期内，天上友嘉母公司综合毛利率、销售净利率情况如下表所示：

2015 年 1-9 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

项目

毛利率净利率毛利率净利率毛利率净利率毛利率净利率

天上友嘉

84.25% 65.57% 90.35% 71.27% 49.74% 14.20% 48.17% 0.92%

（母公司）

天上友嘉（母公司）报告期内综合毛利率、销售净利率波动情况与合并口径的变化保

持一致。

（二）天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性

天上友嘉母公司预测期毛利率和销售净利率，评估预测情况如下表所示：

单位：万元

未来预测数

项目 2015 年 5-12

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

营业收入 8,442.64 14,103.30 17,414.25 20,697.10 23,651.66 25,010.76 25,010.76

减:营业成

1,144.78 1,827.09 2,233.23 2,636.28 3,002.91 3,162.86 3,162.86

本

其中：主营

1,144.78 1,827.09 2,233.23 2,636.28 3,002.91 3,162.86 3,162.86

业务成本

1-1-57

其他业务

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

成本

毛利率 86.44% 87.04% 87.18% 87.26% 87.30% 87.35% 87.35%

净利润 5,864.26 9,874.99 12,212.83 14,511.23 16,626.51 17,646.35 15,570.41

净利率 69.46% 70.02% 70.13% 70.11% 70.30% 70.56% 62.25%

天上友嘉母公司预测毛利率在 86-88%，净利率在 62-71%之间。毛利率与天上友嘉

2015 年 1-9 月间的毛利率差异不大，能反映天上友嘉的实际情况。

与可比公司比较，可比公司的毛利率集中在 63.99%-91.83% 之间；净利率在

64.49%-73.59%之间。天上友嘉母公司毛利率和净利率均在合理范围内。

经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为，天上友嘉母公司 1-9 月份毛利率、净

利率与预测期毛利率、净利率差异不大，能反映天上友嘉实际经营情况，天上友嘉收益率