安信证券股份有限公司
关于青海华鼎实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可【2015】2014号）的核准，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”，
“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过20,200万股
人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。安信证券股份
有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为青海华鼎本次非
公开发行的保荐机构和主承销商认为青海华鼎本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的
要求及青海华鼎有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公
开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合青海华鼎及其全体股东的
利益，并现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 5.39 元/股，不低于本次发行第五届董事会
第二十一次会议决议公告日（2014 年 7 月 1 日）前二十个交易日股票交易均价的
90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生
除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。自 2014 年 7 月 2 日预案公告
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后，公司未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格未作调整。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为202,000,000股，符合发行人2014年第一次临
时股东大会作出的决议和贵会《关于核准青海华鼎股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2015】2014号）的要求。
（三） 发行对象
本次发行对象最终确定为7名，分别为青海机电国有控股有限公司（以下简称
“机电控股”）、青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科技”）、财通
基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、兴业全球基金管理有限公司（以
下简称“兴业全球基金”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“圣雍创投”）、北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）
及深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富达”），符合
《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
上述 7 名发行对象各自认购股数及金额如下：
认购对象 认购股数（股） 认购价格（元/股） 认购金额（元）
机电控股 18,000,000 5.39 97,020,000
溢峰科技 18,000,000 5.39 97,020,000
财通基金 18,000,000 5.39 97,020,000
兴业全球基金 37,000,000 5.39 199,430,000
圣雍创投 37,000,000 5.39 199,430,000
千石资本 37,000,000 5.39 199,430,000
创东方富达 37,000,000 5.39 199,430,000
合 计 202,000,000 -- 1,088,780,000
（四） 募集资金额
本次募集资金总额为1,088,780,000元，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师
等费用后，募集资金净额1,065,871,200元。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
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（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2014年6月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于
本次向特定对象非公开发行股票的相关议案，上述议案经发行人于2014年7月18日
召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。
2015年8月13日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《青海
华鼎实业股份有限公司关于延长公司2014年度非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年7月1日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行A股股
票申请获得通过。
2015年8月28日，中国证监会核发《关于核准青海华鼎股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】2014号），核准公司非公开发行不超过20,200
万股新股，公司已于2015年9月7日取得该批复。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行对象为机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣
雍创投、千石资本和创东方富达 7 名特定投资者。其中，机电控股、溢峰科技分
别为发行人控股股东青海重型机床有限责任公司（以下简称“青海重型”）的第一
大及第二大股东；发行人董事王春梅在机电控股担任副总经理；溢峰科技为发行
人董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次
发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股
东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无
偿地全部授予青海重型行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易
的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。
除上述情况外，发行对象与发行人之间不存在其他关联关系。
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安信证券和见证律师对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源及
私募股权基金备案情况进行了核查。经核查：
1、机电控股、圣雍创投的认购资金来源于自有资金及（或）借贷资金，不存
在向第三方募集的情况；不存在资金直接或间接来源于公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方的情况。溢峰科技的认购资金来源于自有资金及（或）借贷资
金，不存在向第三方募集的情况；不存在资金直接或间接来源于青海华鼎董事（董
事长于世光先生除外）、监事、高级管理人员及其关联方的情况。
机电控股、溢峰科技的注册资本不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，
且不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司，不属于私募投资基金，无需履
行私募基金备案手续。
圣雍创投不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属
于需要进行私募基金备案的合伙企业。首先，圣雍创投系由 2 名合伙人发起设立
的有限合伙企业，其中孙吉泰出资比例为 90%，为普通合伙人；哈尔滨焱腾商贸
有限公司出资比例为 10%，为有限合伙人。圣雍创投的出资人均未受他人委托进
行出资，亦未募集他人资金用于出资，不属于采用非公开方式向合格投资者募集
资金设立的有限合伙企业。其次，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十
二条的规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。《私募基金登记
备案相关问题解答（一）》明确了自然人不能登记为私募基金管理人。目前，圣
雍创投普通合伙人、执行事务合伙人为自然人孙吉泰。根据现行的法律法规，自
然人孙吉泰不能登记成为私募基金管理人，圣雍创投亦无需进行私募基金备案。
2、财通基金以其发行的财通基金-玉泉 85 资产管理计划、兴业全球基金以其
发行的兴全定增 78 号特定客户资产管理计划、千石资本以其发行的千石资本-天泽
43 号资产管理计划参与认购，上述资产管理计划均已完成了在中国证监会基金部
综合监管系统中的备案手续。上述资产管理计划的认购资金来源为向广东粤财信
托有限公司的单一资金信托募集，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融
资。广东粤财信托有限公司作出承诺，信托计划采用特定投资者直接独立出资方
式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，资金来源为特定投资
者。最终受益人王志、施美理、李辉亦作出承诺，认购信托计划的资金来源为个
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人自有资金及（或）借贷资金，不存在向第三方募集的情况，亦不存在与其他任
何人约定分级收益等结构化安排；其出资行为仅代表本人真实意愿，出资份额为
本人真实持有，不存在委托代持的情形。
3、创东方富达的认购资金来源于自有资金及（或）借贷资金，不存在向第三
方募集的情况；不存在资金直接或间接来源于公司董事、监事、高级管理人员及
其关联方的情况。深圳市创东方投资有限公司作为创东方富达的普通合伙人、执
行事务合伙人已完成私募投资基金管理人的登记手续；创东方富达已作为私募基
金完成了备案手续。
综上，安信证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票
的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
本次发行的最终配售结果与发行人和 7 名发行对象签订的《附生效条件的股
份认购协议》一致，具体如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 机电控股 18,000,000 97,020,000
2 溢峰科技 18,000,000 97,020,000
3 财通基金 18,000,000 97,020,000
4 兴业全球基金 37,000,000 199,430,000
5 圣雍创投 37,000,000 199,430,000
6 千石资本 37,000,000 199,430,000
7 创东方富达 37,000,000 199,430,000
合计 202,000,000 1,088,780,000
经核查，安信证券认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的有关本次发行
方案和发行人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》的要求。
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（三）缴款与验资情况
2015 年 12 月 21 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向机
电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富
达等 7 名认购对象发送了《缴款通知书》。
截至 2015 年 12 月 21 日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具了信会师报字〔2015〕
第 430047 号《验证报告》，确认本次发行的认购资金总额 1,088,780,000 元已全部
到位。
2015 年 12 月 22 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐、承销费后的上述认
购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2015 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
〔2015〕第 410651 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 22 日
止 ， 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,088,780,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,908,800.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 1,065,871,200.00 元 ， 其 中 增 加 实 收 资 本
202,000,000.00 元，增加资本公积 863,871,200.00 元。
经核查，安信证券认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴
款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的专项法律顾问国信信扬律师事务所认为，发行人本次非公
开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商
均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐及承销协议等文
件合法有效；发行人本次非公开发行过程符合中国法律的规定；发行人本次非公
开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份
等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
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发行人于2015年9月7日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准
批复，并于2014年9月8日对此进行了公告。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金
额、发行过程等符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规的规定；
（三）本次发行对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益；
（四）本次非公开发行对象中机电控股、溢峰科技分别为发行人控股股东青
海重型的第一大及第二大股东；发行人董事王春梅在机电控股担任副总经理；溢
峰科技为发行人董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投
承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括
但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不
设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转
让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面
同意之外）。除上述情况外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）之间不存
在其他关联关系。
各发行对象的认购资金最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构
化融资的方式筹集资金；
（五）本次非公开发行的发行对象中，机电控股、溢峰科技和圣雍创投不属于
私募股权基金，无需进行私募基金备案；创东方富达属于私募股权基金，已按照有
关规定完成了备案手续；财通基金、千石资本、兴业全球基金为参与本次非公开发
行设立的资产管理计划已按照有关规定完成了备案手续。
特此报告。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于青海华鼎股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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