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国信信扬律师事务所
关于青海华鼎实业股份有限公司
2014 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
国信信扬法字（2015）第 142 号
致：青海华鼎实业股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受青海华鼎实业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对
涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他材料，发行人提供给本所的原始书面材料、副本材料、复印件、
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确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2、未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，
提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
本所对本法律意见的出具特做出如下声明：
1、本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发
表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2、本所发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前
已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于本所
对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3、在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不
对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计
报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经本
所事先许可，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014 年 6 月 30 日，发行人召开第五届董事会第 21 次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，确定了本次发行方案，并提请股东大会授权董事会
办理本次发行相关事宜。
（二）2014 年 7 月 11 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以《青海省
政府国资委关于青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》
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（青国资产﹝2014﹞103 号），原则同意发行人 2014 年度非公开发行股票预案，
原则同意青海机电国有控股有限公司（以下简称“机电控股”）出资认购发行人
不超过 1800 万股股票。
（三）2014 年 7 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了第五届董事会第 21 次会议提出的《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公
司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条
件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与其他特定发行
对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明
的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票的相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。该次股东大会决议的有效
期为自股东大会通过之日起十二个月。
（四）2015 年 8 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于延长公司 2014 年度非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》、《青海华鼎实业股份有限公司关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理 2014 年度非公开发行股票相关事项的议案》，延长公司 2014
年第一次临时股东大会决议及授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期
一年。
（五）根据中国证监会于 2015 年 9 月 7 日下发的《关于核准青海华鼎实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2014 号），中国证监会核
准发行人非公开发行 20200 万股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授
权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购对象
根据发行人与机电控股、青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科技”）、
财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、兴业全球基金管理有限公司（以
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下简称“兴业全球基金”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“圣雍创投”）、北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）及深
圳市创东方富达投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富达”）分别签订的《附
生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及发行人 2014 年第
一次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为机电控股、溢峰科技、财
通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富达。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象未超十名，符合《发行
管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象资格符合法律法规的规定；根据机
电控股、溢峰科技和圣雍创投分别出具的承诺函，机电控股、溢峰科技和圣雍创
投本次发行认购的资金为自有资金及（或）借贷资金，不存在以资管产品或其他
公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化
安排，无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登
记备案手续；根据财通基金、兴业全球基金、千石资本和创东方富达相关备案文
件，财通基金发行的财通基金-玉泉 85 资产管理计划、兴业全球基金发行的兴全
定增 78 号特定客户资产管理计划、千石资本发行的千石资本-天泽 43 号资产管
理计划均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成了在中国证监会
基金部综合监管系统中的备案手续；创东方富达的执行事务合伙人深圳市创东方
投资有限公司已作为私募投资基金管理人完成了登记手续、创东方富达已作为私
募基金完成了备案手续。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议等文件并经本所律师核查，
本次发行的发行价格为董事会作出本次发行决议公告日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.39 元/股，发行数量为 20200 万股，募集资金总额不超
过 108,878 万元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调
整。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、中国证监会《关于核准青海
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华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2014 号）以及
发行人 2014 年第一次临时股东大会决议的相关规定。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定机电控股、溢峰科
技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富达为特定认购对
象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的约定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定
及发行人公司章程由发行人董事会、青海省国资委、股东大会审议通过和本次发
行申请获得中国证监会正式核准取得之日，《股份认购协议》生效。截至本法律
意见出具之日，本次发行已经发行人董事会、青海省国资委批准、股东大会批准
并经中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2015 年 12 月 21 日分别向机电控股、
溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富达发送《青
海华鼎实业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书》，通知其于 2015
年 12 月 24 日 12:00 前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）安信证券股份有限
公司（以下简称“安信证券”）的指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字
[2015]第 430047 号），截至 2015 年 12 月 21 日 23:59:59 时止，安信证券指定的
认购资金专用账户已收到七名特定认购对象缴付的认购资金共计 7 笔，金额总计
为人民币 1,088,780,000.00 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2015]第 410651 号），截至 2015 年 12 月 22 日止，在扣除各项发行费用后，发
行人本次发行实际募集资金净额为人民币 1,065,871,200.00 元，其中新增股本
202,000,000.00 元，新增资本公积 863,871,200.00 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关
法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《青海华鼎实业股份有限公
司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书》等法律文件合法有效，机电控股通过
本次发行取得发行人 1800 万股新增股份、溢峰科技通过本次发行取得发行人
1800 万股新增股份、财通基金通过本次发行取得发行人 1800 万股新增股份、兴
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业全球基金通过本次发行取得发行人 3700 万股新增股份、圣雍创投通过本次发
行取得发行人 3700 万股新增股份、千石资本通过本次发行取得发行人 3700 万股
新增股份和创东方富达通过本次发行取得发行人 3700 万股新增股份，发行人尚
待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等新增股份登记手续，有
关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权、
青海省国资委的批准以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的
认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过
程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协
议》、《青海华鼎实业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书》等法
律文件合法有效，机电控股通过本次发行取得发行人 1800 万股新增股份、溢峰
科技通过本次发行取得发行人 1800 万股新增股份、财通基金通过本次发行取得
发行人 1800 万股新增股份、兴业全球基金通过本次发行取得发行人 3700 万股新
增股份、圣雍创投通过本次发行取得发行人 3700 万股新增股份、千石资本通过
本次发行取得发行人 3700 万股新增股份和创东方富达通过本次发行取得发行人
3700 万股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所
的同意。
本法律意见正本一式四份。
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（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司 2014
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松 律师
经办律师：
毛献萍 律师
经办律师：
陈 凡 律师
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