国浩律师（北京）事务所
关于
华纺股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会之
法律意见书
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关于华纺股份有限公司2015年第四次临时股东大会 法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于华纺股份有限公司
2015年第四次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2015]第460号
致：华纺股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》等中国
法律法规、规范性文件及《华纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受华纺股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派黄伟民律师、赵清律师（以下简称“本所律师”）出席华纺
股份有限公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），
并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师
对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章
程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本
次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表
意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向经办律师
提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件
资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相关材料
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一起报送上海证券交易所并予公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年12月12日通过上海证券交易
所网站、《证券日报》、《上海证券报》发布了《华纺股份有限公司关于召开2015年第
四次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”）。公司董事会已于本次股东
大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《大会通知》中列明了本次股东大会召开的
时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已经对本次股东大会所有议案的
内容进行了充分披露。
2015年12月17日，华纺股份有限公司董事会或其他召集人通过上海证券交易所网
站、《证券日报》、《上海证券报》发布了《华纺股份有限公司关于2015年第四次临时
股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”） 。公司董事会已于本次股
东大会召开十日前以公告方式通知各股东，《公告》中列明了提案人、提案程序、临时
提案的内容以及增加临时提案后股东大会的有关情况，公司已经对本次股东大会所有临
时议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2015年12月28日（星期一）下午13:30在滨州华纺工
程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路118号华纺股份有限公司工业园
院内) 召开。本次会议由公司董事长王力民先生主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所进行网络投票的时间为2015年12月28日的
交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；本次股东大会通过互联网投票
平台的投票时间为：2015年12月28日9:15-15:00期间的任意时间。
经审核验证，公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与公告一致。公司本
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次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法、有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上证所网络信息
有限公司提供的数据资料显示，出席本次会议股东（或股东代理人）均为截至2015年12
月17日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表24人，代表股份119,557,631股，占公
司股份总数的28.30%，其中：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代
理人数16人，代表股份117,283,882股，占公司股份总数的27.77%；
（2）根据上证所网络信息有限公司提供的数据，参加网络投票的公司股东人数8
人，代表股份2,273,749股，占公司股份总数的0.54%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席本次
股东大会的资格均合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公
司章程》的规定。
2、出席本次会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司
聘请的本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东或其授权代表逐项审议并表决了《大会
通知》和《公告》中载明的全部议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席
现场会议的股东（或其委托代理人）就《大会通知》和《公告》中列明的议案以记名投
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票方式进行了逐项表决。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统
计数。
本次现场会议投票表决结束后，由周永刚股东代表和刘莲菲监事清点现场表决情
况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会
投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会各项议
案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 119,428,631 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.89％；反
对 129,000 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.11％；弃权 0 股，占出席本次会
议有效表决权股份的 0％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意，
本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。本议案为特别议案，已获参加本
次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.2 发行股票的数量
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
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刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.3 发行方式
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.4 发行的定价基准日、发行价格与定价方原则
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,10股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.5 发行对象及认购方式
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,10股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
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本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.6 限售期
表决结果：同意31,515,890股，占出席本次会议有效表决权股份的99.76％；反对
13,800股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.20％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.7 上市地点
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
13,800股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权115,200股，占出席本次会
议有效表决权股份的0.37％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.8 本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
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本议案获得通过。
2.9 募集资金用途
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。本议案为特别议案，已获参加本
次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.22％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
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4、审议通过了《关于公司与滨州市国有资产经营有限公司签署附条件生效<股份
认购协议>的议案》
表决结果：同意31,459,590股，占出席本次会议有效表决权股份的99.59％；反对
56,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.17％；弃权72,700股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.24％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，
本议案获得通过。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意119,428,631股，占出席本次会议有效表决权股份的99.89％；反对
56,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权72,700股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.07％。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案 》
表决结果：同意119,428,631股，占出席本次会议有效表决权股份的99.89％；反对
56,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权72,700股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.07％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意119,428,631股，占出席本次会议有效表决权股份的99.89％；反对
70,100股，占出席本次会议有效表决权股份的0.05％；弃权58,900股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.06％。
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本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意，
本议案获得通过。
8、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意119,428,631股，占出席本次会议有效表决权股份的99.89％；反对
56,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权72,700股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.07％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
9、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：同意119,428,631股，占出席本次会议有效表决权股份的99.89％；反对
56,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.04％；弃权72,700股，占出席本次会议
有效表决权股份的0.07％。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意，
本议案获得通过。
10、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 31,459,590 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.59％；反
对 70,100 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.22％；弃权 58,900 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.19％。
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。本议案为特别议案，已获参加本
次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意，本议案获得通过。
11、审议通过了《关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署<服装面料(染
整)建设项目投资及土地租赁意向书>的议案》
表决结果：同意 119,428,631 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.89％；反
对 70,100 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.05％；弃权 58,900 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.06％。
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关于华纺股份有限公司2015年第四次临时股东大会 法律意见书
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
12、审议通过了《关于制定公司负责人薪酬管理暂行办法的议案》
表决结果：同意 119,428,631 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.89％；反
对 56,300 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.04％；弃权 72,700 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.07％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
13、审议通过了《关于<华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》
表决结果：同意 119,291,031 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.77％；反
对 56,300 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.04％；弃权 210,300 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.19％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员<关于华纺股份有限公司房
地产业务之承诺函>的议案》
表决结果：同意 119,291,031 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.77％；反
对 56,300 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.04％；弃权 210,300 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.19％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
15、审议通过了《关于公司大股东滨州国资公司<关于华纺股份有限公司房地产业
务之承诺函>的议案》
表决结果：同意 31,321,990 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.15％；反
对 56,300 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.17％；弃权 210,300 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.68％。
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关于华纺股份有限公司2015年第四次临时股东大会 法律意见书
关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、鞠立艳、
刘水超、赵玉忠、刘莲菲、陈宝军、薄方明回避表决。本议案为普通议案，已获参加本
次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，本议案获得通过。
16、审议通过了《关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的议案》
表决结果：同意 119,291,031 股，占出席本次会议有效表决权股份的 99.77％；反
对 56,300 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.04％；弃权 210,300 股，占出席本
次会议有效表决权股份的 0.19％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，
本议案获得通过。
五、持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 股份数 比例（%） 股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
1 关 于 公 司 符合 非 6,961,447 98.18 129,000 1.82 0 0.00
公 开 发 行 股票 条
件的议案
2.01 发 行 股 票 的种 类 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
和面值
2.02 发行股票的数量 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
2.03 发行方式 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
2.04 发 行 的 定 价基 准 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
日、发行价格与定
价方原则
2.05 发 行 对 象 及认 购 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
方式
2.06 限售期 6,700,147 98.93 13,800 0.20 58,900 0.87
2.07 上市地点 6,643,847 98.10 13,800 0.20 115,200 1.70
2.08 本 次 发 行 前的 滚 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
存利润安排
2.09 募集资金用途 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
2.10 本 次 非 公 开发 行 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
股 票 决 议 的有 效
期限
3 关 于 公 司 非公 开 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
发 行 股 票 预案 的
议案
4 关 于 公 司 与滨 州 6,643,847 98.10 56,300 0.83 72,700 1.07
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关于华纺股份有限公司2015年第四次临时股东大会 法律意见书
市 国 有 资 产经 营
有 限 公 司 签署 附
条件生效《股份认
购协议》的议案
5 关 于 公 司 前次 募 6,961,447 98.18 56,300 0.79 72,700 1.03
集 资 金 使 用情 况
报告的议案
6 关 于 公 司 本次 非 6,961,447 98.18 70,100 0.99 58,900 0.83
公 开 发 行 股票 募
集 资 金 使 用的 可
行性报告的议案
7 关 于 提 请 股东 大 6,961,447 98.18 56,300 0.79 72,700 1.03
会 授 权 董 事会 及
相 关 授 权 人士 全
权 办 理 公 司本 次
非 公 开 发 行股 票
相关事宜的议案
8 关 于 非 公 开发 行 6,961,447 98.18 56,300 0.79 72,700 1.03
股 票 摊 薄 即期 回
报 及 填 补 措施 的
议案
9 关 于 公 司 未来 三 6,961,447 98.18 56,300 0.79 72,700 1.03
年 股 东 回 报规 划
的议案
10 关 于 公 司 非公 开 6,643,847 98.10 70,100 1.04 58,900 0.87
发 行 股 票 涉及 关
联 交 易 事 项的 议
案
11 关 于 公 司 与越 南 6,961,447 98.18 70,100 0.99 58,900 0.83
和 富 工 业 园区 股
份 有 限 公 司签 署
《服装面料(染
整)建设项目投资
及 土 地 租 赁意 向
书》的议案
12 关 于 制 定 公司 负 6,961,447 98.18 56,300 0.79 72,700 1.03
责 人 薪 酬 管理 暂
行办法的议案
16 关 于 调 整 公司 与 6,823,847 96.24 56,300 0.79 210,300 2.97
亚 光 毛 巾 相互 担
保结构的议案
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关于华纺股份有限公司2015年第四次临时股东大会 法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
规定，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件的规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合中
国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格均
合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公司2015年第四次临时
股东大会合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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