平高电气 2015 年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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关于河南平高电气股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2015]PG-004号
河南平高电气股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指
派律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股
东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果
等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文
件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审
查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的
法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第六届董事会第四次会议提交股东大会审议的议题，公司已于
2015年12月11在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2015
年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场
投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，股权登记日为2015年12月21日，并决定于
2015年12月28日上午9点30分于河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开现场会议，通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月28日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会
议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公
告一致。
现场会议已经于2015年12月28日上午9：30于河南省平顶山市南环东路22号公司本部召
开，由公司董事会召集，公司董事长李长河先生委托董事、总经理庞庆平先生主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共119人，代表公司股份558,976,736
股，占公司总股份的49.14%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共5人，代表公司股份
524,126,977股，占公司有表决权股份总数的46.08%。出席本次股东大会现场会议的持有5%
以上股份的股东1人，代表公司股份522,518,944股，占公司有表决权股份的 45.94%。
出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共4人，代表股份1,608,033股，
占公司有表决权股份总数0.14%。通过网络投票的股东114人，代表股份34,849,759股，均为
中小股东，占上市公司总股份的3.06%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审
议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结
果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.00《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行方式》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的00.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.02《发行股票的种类和面值》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
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中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.03《发行数量》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.04《发行对象》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.05《认购方式》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
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所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.06《上市地点》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.07《定价基准日、发行价格及定价方式》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.08《本次发行募集资金用途》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.09《本次非公开发行股票的限售期》
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同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.10《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.11《本次发行决议有效期限》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
3.《关于公司非公开发行A股股票的议案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
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中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
6.《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
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所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
7.《关于公司与平高集团有限公司签署《附条件生效的股权转让协议》的议案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
8.《关于公司与上海天灵开关厂有限公司自然人股东签署《附生效条件的股权转让协议》
的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
9.《关于公司与平高集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》的议案》
同意的股份数合计为36,177,692股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.23%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.75%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
平高电气 2015 年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
11.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
12.《关于公司设立印度子公司的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
13.《关于公司与上海嘉加（集团）有限公司签署《附条件生效的增资协议》的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
平高电气 2015 年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
14.《关于修改公司章程有关经营范围条款的议案》
同意的股份数合计为550,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数98.51% ；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份8,004,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的1.45%。
中小股东总表决情况：
同意28,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的77.28%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权8,004,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所持表决权股份数的21.97%。
本议案获得通过。
15.《关于《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议
案》》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
16.《关于拟收购公司审计报告、备考审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
平高电气 2015 年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
17.《关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问
题的意见的议案》
同意的股份数合计为558,696,636股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.94%；
反对股份275,600股，占出席会议所持表决权股份数的0.04%；弃权股份4,500股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0.02%。
中小股东总表决情况：
同意36,177,692股，占出席会议中小股东所持股份的99.23%；反对275,600股，占出席会
议中小股东所持股份的0.75%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所持表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告
中未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过
的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的
人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规
章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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