证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-137
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
十七次会议通知于 2015 年 12 月 23 日以书面及电子邮件的方式送达全体董事，
会议于 2015 年 12 月 28 日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长
庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。本次
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原激励对
象王浩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对本
激励计划的激励对象和拟授予限制性股票数量进行相应调整。调整完成后，公司
本激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数由 103 人调整为 102 人，拟授予的
限制性股票总数由 4004.7018 万股调整为 3984.7018 万股。根据公司 2015 年第
六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》中对董事会的授权，本次事项无需提交股东大会审议。
北京国枫律师事务所对本次调整出具法律意见认为：公司董事会对本次股权
激励计划授予对象及限制性股票数量的调整符合《证券法》、《公司法》、《股权激
励办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
公司关联董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉对本议案回避表决。公司独立董事对本
议案发表了独立意见。公司第七届监事会第九次会议审议了此事项，并发表了审
核意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事
项的公告》。
二、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》
董事会认为《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条
件均已满足，根据公司 2015 年第六次临时股东大会的授权，同意向 102 名激励
对象授予 3984.7018 万股限制性股票，授予日确定为 2015 年 12 月 28 日。
公司关联董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉对本议案回避表决。公司独立董事对本
议案发表了独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《第二期限制性股票激励计划授予公告》。
三、审议通过《关于变更非公开发行公司债券方案的议案》
为增加本次非公开发行公司债期限的灵活性，使公司更好地筹运资金，公司
董事会根据公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》中对董事会的授权，对原非公开
发行公司债券方案中的发行期限进行调整，其他条款不变。具体如下：
原“3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次非公开发行的公司债券期限为 3 年。本次非公开发行的公司债券按年付
息、到期一次还本。”
变更为“3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年。本次非公开发行的公司债券
按年付息、到期一次还本。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于<变更非公开发行公司债券预案>的议案》
鉴于公司对原非公开发行公司债券方案中的发行期限进行调整，董事会同意
对已于 2015 年 11 月 7 日公布的《关于非公开发行公司债券预案公告》中相应条
款进行变更。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更非公开发行公司债券预案的公告》。
五、审议通过《增加注册资本并修改公司章程的议案》
公司拟向 102 名激励对象授予 3984.7018 万股限制性股票，将增加注册资本
3984.7018 万元。增资后，公司注册资本将由 226,595.2982 万元变更为 230,580
万元。
在完成以上工商登记变更后，相应地对《公司章程》相关条款进行如下修改：
第六条：“公司注册资本为人民币 226,595.2982 万元。”变更为“公司注册
资本为人民币 230,580 万元。”
第十八条：目前庄敏持股 84,148.2488 万股，占公司注册资本的 37.3%，
为公司控股股东。”变更为“目前庄敏持股 84,148.2488 万股，占公司注册
资本的 36.49%，为公司控股股东。”
第十九条：“公司股份总数为 225,595.2982 万股，全部为普通股。”变更为
“公司股份总数为 230,580 万股，全部为普通股。”
董事会同意在完成相关股份授予及登记手续后，增加注册资本 3984.7018
万元,并修改《公司章程》相应条款。同时提请股东大会授权董事会办理本次公
司变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 28 日
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