证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2015-045 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：604,042,431 股
发行价格：4.73 元/股
发行对象认购的数量和限售时间
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股，占发行后总股
本的 41.02%，其中向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）
发行 308,061,649 股，向辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下
简称“辽宁能源”）发行 295,980,782 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在
上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股票锁定期限
届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在
上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上
述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限
售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期
满的次一交易日可上市交易。
资产过户情况
1、标的资产的过户情况
辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）依法就本
次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铁岭市工商
行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁岭公司的股东变更，并签
发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山
股份。金山股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
2、验资情况
瑞华会计于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验资[2015]01390020
号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 21 日止，铁岭公司
已完成工商变更登记，华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司
100% 股 权 过 户 至 金 山 股 份 ， 公 司 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为
1,472,706,817.00 元。
一、本次发行情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议
通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金
山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审
议通过了本次发行股份购买资产相关议案；
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团
参与金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源
股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），
同意金山股份本次重大资产重组；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金
山股份非公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资
产重组方案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能
源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可【2015】2918 号），批准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：604,042,431 股
发行价格：4.73 元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股，占发行后总股
本的 41.02%，其中向华电能源发行 308,061,649 股，向辽宁能源发行
295,980,782 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在
上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股票锁定期限
届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在
上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上
述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（三）验资和股份登记情况
瑞华会计于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验资[2015]01390020
号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 21 日止，铁岭公司
已完成工商变更登记，华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司
100% 股 权 过 户 至 金 山 股 份 ， 公 司 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为
1,472,706,817.00 元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 24
日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于 2015 年 12 月 24 日完成
了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
（四）标的资产过户情况
铁岭公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，铁岭市工商行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁
岭公司的股东变更，并签发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能
源、辽宁能源变更为金山股份。金山股份与交易对方完成了股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：金山股份本次交易已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出
具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，金山股份已合
法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行
股份购买资产暨关联交易办理了相关手续。本次重组中相关各方签署
的协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问金诚同达认为：金山股份本次交易符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易所涉及的标的资产已经合法过户
至金山股份名下，金山股份本次交易发行的股份已经完成股份登记手
续。同时，金山股份尚需就本次股份发行办理注册资本变更登记等手
续，本次交易中相关各方签署的协议和承诺，对于协议或承诺尚未到
期的，需继续履行，上述后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售
期
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股，占发行后总股
本的 41.02%，其中向华电能源发行 308,061,649 股，向辽宁能源发行
295,980,782 股。发行价格为 4.73 元/股。
限售期情况详见本公告“一、本次发行情况”之“（二）本次发
行情况”之“2、发行对象认购的数量和限售时间”。
2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限
售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期
满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象基本情况
1、华电能源
（1）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比
例小于25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19
号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19
号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
统一社会信用代码/注 230000400002692
册号：
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热
力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力
仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产
与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及
其制品的加工与销售；新型建筑材料的生
产、加工与销售；房产、土地及设备租赁；
开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
固体废物污染治理；工程和技术研究与试验
发展；施工总承包。
（2） 历史沿革
公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于 1993 年 2 月 2
日，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民
建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家
单位共同发起设立，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点
企业之一。
1996年4月发行境内上市外资股（B股）
1996 年 4 月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于
同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万
股的批复》（沪证办[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行
境内上市外资股（B 股）共 10,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价为 2.03 元/股，共募集资金 20,300 万元。本次发行完成后，华
电能源的总股本增加至 30,177.44 万股，注册资本增至 30,177.44 万元。
1996 年 4 月 22 日，境内上市外资股（B 股）上市申请经上交所上证
上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为
龙电 B 股，证券代码为 900937。
③1996年7月发行A股并上市
1996 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力
股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）
批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每
股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88 元/股，共募集资金 5,897.64 万元，
华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。1996 年 7 月 1 日，华电能源
该次发行的 1,003 万股 A 股，与原定向募集的 2,997 万股内部职工股，
共计 4,000 万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代码：
600726。
1996 年 10 月 3 日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的
《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》
（[1996]外经贸资二函字第 540 号）予以批准，转为中外合资股份有
限公司，并于 1996 年 10 月 28 日经国家工商行政管理局变更登记核
准。
④1997年6月，第一次增发B股
1997 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江
电力股份有限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发
[1997]29 号文）和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电
力股份有限公司增发境内上市外资股 8000 万股的批复》（沪证市
[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B 股 8,000 万股，每股
面值人民币 1.00 元，发行价美元 0.838 元/股，以当日上午收市美元
兑人民币中间价 8.2928 计算，折合人民币 6.95 元/股，共募集美元 6,704
万元，折合人民币 55,594.93 万元。本次增发完成后，华电能源总股
本增加至 39,180.44 万股，注册资本增至 39,180.44 万元。
⑤1998年5月，第一次送股及资本公积金转增股本
1998 年 5 月，华电能源召开 1997 年度股东大会，会议审议通过
以 1997 年末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送
2 股，资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股
7,836.09 万股，资本公积金转增股本 11,754.13 万股。该次方案实施
后，华电能源股份总数增至 58,770.66 万股，注册资本增至 58,770.66
万元。
⑥2000年9月，换股吸收合并华源电力
2000 年 9 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力
股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股
份有限公司的批复》（证监公司字[2000]85 号）予以批准，采取吸收
合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向
增发人民币普通股 6,808.40 万股，每股面值人民币 1.00 元，按 1.5:1
的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华电能源股票），换
取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负
债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电
力法人资格注销。该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06
万股，注册资本增至 65,579.06 万元。
⑦2000年11月，第一次增发A股
2000 年 11 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江
电力股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）
予以批准，向境内投资者增发 4,500 万股 A 股，其中上网发行和向老
股东配售 2,300 万股，网下向机构投资者配售 2,200 万股，每股面值
人民币 1.00 元，发行价 15.30 元/股，共募集资金人民币 68,850 万元。
该次增发完成后，华电能源股份总数增至 70,079.06 万股，注册资本
增至 70,079.06 万元。
⑧2001年，第二次资本公积金转增股本
2001 年 3 月，华电能源召开 2000 年度股东大会，会议审议通过
以 2000 年末股本总数 70,079.06 万股为基数，每 10 股转增 6 股的方
案。华电能源资本公积金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实
施 后，华 电能源股 份总数 增至 112,126.50 万 股，注册 资本增 至
112,126.50 万元。
⑨2003年至2007年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江
电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字
[2003]53 号）予以核准，以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发
行 800 万张可转债，发行总额为 80,000 万元，年利率 1.5%，转债期
限为 5 年，2003 年 6 月 18 日在上交所上市交易。2003 年 12 月 3 日，
华电能源之可转债进入转股期，截至 2007 年 12 月 31 日，累计转股
数为 24,780.06 万股，华电能源已将剩余 1,210.40 万元未转股的可转
债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56 万股（其中含
191 股 A 股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本
的余股调整）。
⑩2006年，股权分置改革
2006 年 8 月 21 日华电能源召开了股改 A 股市场相关股东会议，
审议了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股
股东以向全体 A 股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安
排，本方案实施股权登记日登记在册的全体 A 股流通股股东每 10 股
获送 3.2 股。
2009年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会，审议通
过了非公开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金
认购华电能源发行的 A 股股票，将发行价格锁定为 2.51 元/股，并获
得国务院国资委的同意。2009 年 1 月 16 日召开了华电能源 2009 年
第一次临时股东大会，非公开发行方案等议案获得 90%以上赞成率高
票通过。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行 A 股
的申请获得有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日，中国证监会印发
了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2009]1203 号），核准了华电能源本次非公开发行。11 月 25 日，
中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204
号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的
要约收购义务。12 月 7 日，华电集团按照股份认购协议约定，以 2.5
元/股的价格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561 股。本次发行
完 成 后 ， 华 电 集 团 对 华 电 能 源 的 持 股 数 由 21,648.51 万 股 增 至
88,112.656 万股，持股比例由 20.71%上升至 44.80%。华电能源总股
本增至 196,667.52 万股。
截至本公告披露之日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公
司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本
次交易的主体资格。
2、辽宁能源
（1）基本情况
公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 郭洪波
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
统一社会信用代码/注 210000004941815
册号：
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、
基础设施、高新科技项目与节能环保项目，
装备制造、设备销售。
（2）历史沿革
辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经 1985 年 3 月 19 日
辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政
办[85]14 号）批准成立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制
企业。其成立时注册资金为 16,298 万元人民币。
名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990 年 2 月 13 日《关于成立辽宁能源总公
司的通知》（辽政发[1990]7 号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能
源总公司，并成为直接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其
更名后实有资本金变更为 77,723 万元人民币（其中固定资金为 7,423
万元人民币，流动资金为 70,300 万元人民币）。
1990 年 2 月 24 日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
③增加注册资金
1993 年 4 月 19 日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国
有资产管理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币 147,981 万元（其
中固定资金 9,551 万元，流动资金 138,430 万元）。
1997 年 12 月 9 日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注
册资金变更为 265,000 万元。
1997 年 12 月 8 日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】
25 号《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090 万元，变
更后注册资金 265,000 万元。
④公司制改建
2003 年 9 月 17 日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集
团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发
[2003]112 号），辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责
任公司，辽宁省国资委行使出资人权利。改制后辽宁能源注册资本为
26.5 亿元人民币。
2003 年 10 月 13 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁
中宜验字（2003）第 013 号《验资报告》，验证，截止 2003 年 10 月
13 日，辽宁能源注册资本为人民币 265,000 万元。辽宁省工商局核准
辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。
⑤增加注册资本
2006 年 12 月 21 日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会
辽国资经营【2006】305 号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的
方式将注册资本金由 26.5 亿元调增至 45 亿元。
2006 年 12 月 25 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁
中宜验字（2006）第 029 号《验资报告》，验证，截止 2006 年 12 月
25 日，辽宁能源将资本公积 145,000 万元、未分配利润 40,000 万元
合计 185,000 万元转为实收资本。截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能
源变更后的注册资本实收金额为 450,000 万元。辽宁省工商局核准辽
宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本公告披露之日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前（截至 2015 年 9 月 30 日），上市公司前十大
股东持股情况
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 丹东东方新能源有限公司 171,081,452 19.69
2 丹东东辰经贸有限公司 87,774,596 10.10
3 深圳市联信投资有限公司 61,834,138 7.12
4 德融投资有限公司 5,259,301 0.61
5 罗春娟 5,020,540 0.58
6 中国证券金融股份有限公司 4,076,300 0.47
7 张应霞 2,682,900 0.31
8 张彬贤 2,600,000 0.30
中国建设银行股份有限公司－易方达
9 2,215,203 0.26
并购重组指数分级证券投资基金
10 周红 1,560,000 0.18
（二）新增股份登记到账后（截至 2015 年 12 月 24 日）公司前
十大股东情况
序 股东名称 持股数量 比例
号 （股） （%）
1 华电能源股份有限公司 308,061,649 20.92
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 295,980,782 20.10
3 丹东东方新能源有限公司 171,081,452 11.62
4 丹东东辰经贸有限公司 87,774,596 5.96
5 深圳市联信投资有限公司 61,834,138 4.20
6 罗春娟 4,334,740 0.29
7 中国证券金融股份有限公司 4,076,300 0.28
8 德融投资有限公司 2,789,821 0.19
9 张应霞 2,682,900 0.18
中国建设银行股份有限公司-易方达并
10 2,175,162 0.15
购重组指数分级证券投资基金
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接
持有公司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 868,664,386 股。本次交易，公司拟
发行股份 604,042,431 股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变
化如下：
类别 变更前 变更数 变更后
无限售流通股 812,800,000 - 812,800,000
限售流通股 55,864,386 604,042,431 659,906,817
合计 868,664,386 604,042,431 1,472,706,817
五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能
源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。本次交
易对公司主营业务范围没有影响。
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本报
告书出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦，标的公司
装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量
由 290.03 万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为 82.75%。
（二）财务状况及盈利能力的影响
1、资产规模、构成变化分析
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产合计 159,685.35 244,270.76 125,337.13 183,286.01
非流动资产合
1,386,124.94 1,844,440.98 1,375,743.75 1,867,487.18
计
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
本次交易完成后，随着资产注入上市公司，将使公司总资产自
2014 年末的 1,501,080.88 万元上升至 2,050,773.19 万元，增幅为
36.62%。其中，流动资产由 125,337.13 万元上升至 183,286.01 万元，
增幅为 46.23%；非流动资产由 1,374,635.78 万元上升至 1,867,487.18
万元，增幅为 35.85%。2015 年 8 月末公司的总资产将至 1,545,810.29
上升至 2,088,711.74 万元，增幅为 35.12%。其中，流 动资产由
159,685.35 万元上升至 244,270.76 万元，增幅为 52.97%；非流动资产
由 1,386,124.94 万元上升至 1,844,440.98 万元，增幅为 33.06%。公司
总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后，铁岭公司将作为子公
司纳入上市公司合并报表范围，导致总资产规模扩张。
本次交易完成后，2014 年末，公司流动资产占总资产比例将由
8.35%升至 8.94%，非流动资产占总资产比例将由 91.65%下降至
91.06%；2015 年 8 月末，公司流动资产占总资产比例将由 10.33%升
至 11.69%，非流动资产占总资产比例将由 89.67%下降至 88.31%。流
动资产比例有所上升，非流动资产比例相应降低。
2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动负债合计 532,664.93 649,840.47 498,532.54 618,341.09
非流动负债合
702,408.33 979,256.66 705,737.69 1,010,167.72
计
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
本次交易完成后，2014 年末，公司总负债将由 1,204,270.23 万元
上升至 1,628,508.80 万元，增幅为 35.23%。其中，流动负债由
498,532.54 万元上升至 618,341.09 万元，增幅为 24.03%；非流动负债
由 705,737.69 万元上升至 1,010,167.72 万元，增幅为 43.14%。2015
年 8 月末，公司总负债将由 1,235,073.26 万元上升至 1,629,097.13 万
元，增幅为 31.90%。其中，流动负债由 532,664.93 万元上升至
649,840.47 万元，增幅为 22.00%；非流动负债由 702,408.33 万元上升
至 979,256.66 万元，增幅为 39.41%。
本次交易完成后，2014 年末，公司流动负债占总负债比例将由
41.40%降至 37.97%，非流动负债占总负债比例将由 58.60%上升至
62.03%；2015 年 8 月末，公司流动负债占总负债比例将由 43.13%降
至 39.89%，非流动负债占总负债比例将由 56.87%上升至 60.11%。流
动负债比例有所降低，非流动负债比例相应上升。
3、对公司偿债能力的影响
2015.8.31 2014.12.31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
流动比率 0.30 0.38 0.25 0.30
速动比率 0.27 0.34 0.20 0.25
本次交易完成后，2014 年末，公司资产负债率将由 80.23%下降
至 79.41%，流动比率将由 0.25 上升至 0.30，速动比率将由 0.20 上升
至 0.25；2015 年 8 月末，公司资产负债率将由 79.90%下降至 78.00%，
流动比率将由 0.30 上升至 0.38，速动比率将由 0.27 上升至 0.34。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动
比率有所提升，公司偿债能力有所增强。
4、对盈利能力的影响
本次交易完成后，2014 年度，公司营业收入将由 461,234.33 万
元上升至 773,854.30 万元，增幅为 67.78%；毛利将由 137,019.59 万
元上升至 210,605.74 万元，增幅为 53.70%。2015 年 1-8 月，公司营
业收入将由 279,368.90 万元上升至 497,943.49 万元，增幅为 78.24%；
毛利将由 84,663.30 万元上升至 139,523.26 万元，增幅为 64.80%。由
上可知，本次交易完成后，公司营业收入与毛利总额将大幅增长。
本次交易完成后，2014 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润将由 27,696.03 万元上升至 63,457.64 万元，增幅为 129.12%；2015
年 1-8 月，公司归属于母公司所有者的净利润将由 11,725.82 万元上
升至 35,946.45 万元，增幅为 206.56%。由上可知，本次交易完成后，
公司净利润水平将显著提升。
本次交易完成后，2014 年度，公司全面摊薄净资产收益率将由
15.48%上升至 19.35%；2015 年 1-8 月，公司全面摊薄净资产收益率
将由 7.61%上升至 10.41%。由上可知，本次交易完成后，公司盈利
能力将有所增强。
（三）调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况
本次交易完成后，2014 年度，公司基本每股收益将由 0.32 元/股
上升至 0.43 元/股；2015 年 1-8 月，公司基本每股收益将由 0.13 元/
股上升至 0.25 元/股。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和中国证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法
人治理结构，并坚持规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完
成后，公司仍将继续坚持规范运作，不断完善法人治理结构和内部控
制体系，保持独立运营的经营机制，切实维护公司及全体股东的合法
权益。金山股份拟对董事会进行换届改选，金山股份董事会拟设定为
9 名董事，华电集团拟推荐 3 名董事，华电能源拟推荐 1 名董事，辽
宁能源拟推荐 1 名董事，深圳市联信投资有限公司拟推荐 1 名董事，
独立董事 3 名。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 赵玉华
住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
358号大成国际大厦20楼2004室
联系电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 黄晓彦、张明正
项目协办人： 胡磊
项目经办人员： 杭航、王哲、徐欢云、刘之航
（二）法律顾问
名称： 北京金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
住所： 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大
厦10层
联系电话： 010-57068585
传真： 010-65263519
经办律师： 朱娜、赵曦
（三）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛，顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办注册会计师： 张琴、郭涛
（四）资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
法定代表人： 季珉
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地
住所：
产广场西塔3层
联系电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
经办注册评估师： 贾瑞东、王增帅
七、上网公告附件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见；
2、北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]01390020 号《验资报告》。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月二十九日
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