中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：西藏旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接
受西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司
2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的
相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司于 2015 年 12 月 5 日、12 月 12 日、12 月 18 日分别刊登于《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第六届董事
会第二十五次会议决议公告、第六届董事会第二十六次会议决议公告、第六届董
事会第二十七次会议决议公告；
3. 公司于 2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 18 日分别以公告形式在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《西
藏旅游股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》、《西藏旅游
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股份有限公司关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十七次
会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2015 年 12 月 12 日、2015
年 12 月 18 日分别以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》、《关于 2015 年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告》，公告列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、
股权登记日、联系人等内容。
2. 2015 年 12 月 28 日下午 15 时，本次股东大会现场会议在西藏拉萨市林廓
东路 6 号公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内
容。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过
上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 28 日 9:15~9:25、
9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 28
日的 9:15~15:00。
4. 本次股东大会由公司董事长欧阳旭先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章
程》规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
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二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，本所律师确认，亲自或委
派股东代表（或代理人）出席本次股东大会现场会议的股东共计 5 名，代表公司
有表决权的股份数为 52,986,656 股，占股权登记日公司股份总数的 28.01%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次股东
大会投票的股东共计 10 名，代表公司有表决权的股份数为 3,468,316 股，占股权
登记日公司股份总数的 1.83%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计 15 名，代表公司有表决权的股份数为 56,454,972 股，占股权登记日公司股
份总数的 29.84%。
2. 公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
与此同时，本所律师注意到，公司控股股东国风集团有限公司已以公司股东
胡波、胡彪及公司为被告向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼，西藏自治
区拉萨市中级人民法院已出具《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》
（[2015]拉民二初字第 36-2 号）裁定：（1）禁止公司股东胡波、胡彪于本案判决
生效前自行或通过第三方行使其持有公司公开发行股份的投票权、提案权、参加
股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利；（2）禁止公司于本案判决生效前
配合胡波、胡彪行使上述相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交
申请等行为。据此，公司股东胡波、胡彪无权参与公司本次股东大会，并无权通
过现场或网络投票等任何形式参与本次股东大会的表决。
三、本次股东大会的表决程序
1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知及增加临时提
案公告所述内容相符，本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决，也
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未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2. 本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主
持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提
出异议。
3. 本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司筹划的重大债务重组事项并同意与债权人签订<债权清偿协
议>的议案》；
（2）《关于重大债务重组涉及关联交易的议案》；
（3）《关于出售西藏国风广告有限公司股权的议案》；
（4）《关于选举董事的议案》；
（5）《关于选举独立董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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