北京国枫律师事务所
关于华远地产股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0480 号
致：华远地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受华远地产股
份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2015 年第五次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2015 年 11 月 27 日召开的公司第六届董事
会第二十一次会议决定召开，公司董事会于 2015 年 12 月 11 日在中国证监会指定
的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知和关于独立董
事公开征集投票权的公告；公司董事会于 2015 年 12 月 25 日公告了本次股东大会
1
的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案 1：关于《华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的
议案
1.01 实施激励计划的目的（草案总则）
1.02 激励对象的确定依据和范围
1.03 激励工具、标的股票来源
1.04 股票期权授予数量、分配和授予情况
1.05 有效期和生效安排
1.06 股票期权的授予日、行权价格和激励收益
1.07 股票期权的授予条件和行权条件
1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
1.10 股票期权的调整方法和程序
1.11 股票期权的授予和行权程序
1.12 公司与激励对象的权利和义务
1.13 特殊情形下的处理方式
1.14 计划的修订和终止
议案 2：关于《华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知列明的召开时间、召开地点、参加会议的方式和
公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
2
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大
会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、2015 年 12 月 21 日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2015 年 12 月 28 日下午 14:00，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权股份
1,122,359,050 股，占公司有表决权股份总数的 61.75%。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络
投票的股东 43 人，代表有表决权股份 135,436,967 股，占公司有表决权股份总数
的 7.45%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络
投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事
项进行了表决，由两名股东代表、两名监事与本所律师共同进行清点和监票，并
当场公布了表决结果。
2、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，网络投票的时间为 2015 年 12 月 28 日。采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
3
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的
会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说
明，符合有关规定。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票
和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1：关于《华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的
议案的表决结果：
1.01 实施激励计划的目的（草案总则）
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
1.02 激励对象的确定依据和范围
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
4
1.03 激励工具、标的股票来源
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
1.04 股票期权授予数量、分配和授予情况
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
1.05 有效期和生效安排
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
1.06 股票期权的授予日、行权价格和激励收益
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
1.07 股票期权的授予条件和行权条件
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
5
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,533,350 99.89 504,300 28.54
反对 1,260,567 0.10 1,260,567 71.34
弃权 2,100 0.01 2,100 0.12
1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,529,750 99.89 500,700 28.33
反对 1,266,267 0.11 1,266,267 71.67
弃权 0 0 0 0
1.10 股票期权的调整方法和程序
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
1.11 股票期权的授予和行权程序
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
6
1.12 公司与激励对象的权利和义务
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
1.13 特殊情形下的处理方式
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
1.14 计划的修订和终止
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,266,267 0.10 1,266,267 71.66
弃权 2,100 0.01 2,100 0.13
议案 2：关于《华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案的表决结果：
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
的表决结果：
7
占有表决权股份 中小投资者所持 占中小投资者投
所持股数（股）
数比例（%） 股数（股） 票总数的比例（%）
赞成 1,256,527,650 99.89 498,600 28.21
反对 1,268,367 0.11 1,268,367 71.79
弃权 0 0 0 0
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果
合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年十二月二十八日。
本法律意见书一式四份。
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