证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-64 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会有否决议案的情况。
除议案十一获得通过外，其余十项议案全部被否决。
本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况：
（一）会议召开情况:
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间:2015 年 12 月 28 日（星期一）下
午 14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 28 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2015 年 12 月 27 日下午 15:00 至 2015 年
12 月 28 日下午 15:00 中的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式召开。
3、现场会议召开地点：公司第三会议室(西安市锦业路
1 号都市之门 B 座 19 层) 。
4、召集人：公司董事局。
5、主持人：董事局主席袁汉源先生。
6、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定。
（二）会议出席情况:
1、股东出席会议的总体情况：
通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 376 人 ， 代 表 股 份
130,555,611 股，占上市公司总股份的 29.1825％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 112,601,635
股，占上市公司总股份的 25.1694％。
通过网络投票的股东 372 人，代表股份 17,953,976 股，
占上市公司总股份的 4.0132％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东出席情
况：
通过现场和网络投票的股东 373 人，代表股份 33,557,803
股，占上市公司总股份的 7.5010％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 15,603,827
2
股，占上市公司总股份的 3.4879％。
通过网络投票的股东 372 人，代表股份 17,953,976 股，
占上市公司总股份的 4.0132％。
备注：股东陕西省烟草公司西安市公司隶属于中国烟草总
公司陕西省公司管理，与股东中国烟草总公司陕西省公司存在
关联关系，合并持有本公司股份 22,673,236 股，占公司总股
本 447,375,651 股的 5.06%，不纳入持有本公司 5%以下股份股
东的统计；未知其他持有本公司 5%以下股份的股东之间是否
存在关联关系或一致行动关系。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
4、本公司聘请的北京金诚同达（西安）律师事务所委派
张宏远律师、王春雷律师对本次股东大会进行见证，并出具《法
律意见书》。
二、议案审议情况：
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方
式，以特别决议审议了以下议案：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件
的议案》
1、总表决情况：
同意 10,956,951 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4856％；反对 44,503,118 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1433％；弃权 770,970 股（其中，因未投票默认弃权
770,970 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3711％。
3
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,956,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.6510％；反对 21,829,882 股，占出席会议中小股东所持股
份的 65.0516％；弃权 770,970 股（其中，因未投票默认弃权
770,970 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.2974％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（二）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
1、总表决情况：
同意 10,937,651 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4513％；反对 44,487,118 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1149％；弃权 806,270 股（其中，因未投票默认弃权
806,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4339％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,937,651 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5935％；反对 21,813,882 股，占出席会议中小股东所持股
份的 65.0039％；弃权 806,270 股（其中，因未投票默认弃权
4
806,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4026％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》
1、交易对方
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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（4）表决结果：该议案未获得通过。
2、标的资产
（1）总表决情况：
同意 10,902,951 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.3896％；反对 44,503,438 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1439％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,902,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4901％；反对 21,830,202 股，占出席会议中小股东所持股
份的 65.0525％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
3、标的资产的价格及定价依据
（1）总表决情况：
同意 10,902,951 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.3896％；反对 44,503,438 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1439％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
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（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,902,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4901％；反对 21,830,202 股，占出席会议中小股东所持股
份的 65.0525％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
4、交易对价的支付方式
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
7
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
5、本次发行股份方式
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
6、发行对象
（1）总表决情况：
同意 10,897,951 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.3807％；反对 44,508,438 股，占出席会议所有股东所持股
8
份的 79.1528％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,897,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4752％；反对 21,835,202 股，占出席会议中小股东所持股
份的 65.0674％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
7、发行股份的种类和面值
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
9
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
8、本次发行的定价基准日及发行价格
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
9、发行数量
（1）总表决情况：
10
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
10、发行价格调整方案
（1）总表决情况：
同意 10,792,058 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.1924％；反对 45,361,281 股，占出席会议所有股东所持股
份的 80.6695％；弃权 77,700 股（其中，因未投票默认弃权
77,700 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1382％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,792,058 股，占出席会议中小股东所持股份的
11
32.1596％；反对 22,688,045 股，占出席会议中小股东所持股
份的 67.6089％；弃权 77,700 股（其中，因未投票默认弃权
77,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2315％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
11、上市地点
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
12
12、期间损益安排
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
13、盈利承诺及补偿与奖励措施
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
13
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
14、滚存未分配利润安排
（1）总表决情况：
同意 10,897,951 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.3807％；反对 44,996,038 股，占出席会议所有股东所持股
份的 80.0199％；弃权 337,050 股（其中，因未投票默认弃权
337,050 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5994％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,897,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4752％；反对 22,322,802 股，占出席会议中小股东所持股
份的 66.5205％；弃权 337,050 股（其中，因未投票默认弃权
337,050 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0044％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
14
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
15、限售期
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
16、决议的有效期
（1）总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
15
824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
（2）单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决
情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9599％；弃权 824,650 股（其中，因未投票默认弃权
824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4574％。
（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限
公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）表决结果：该议案未获得通过。
（四）关于《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
16
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（五）关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
17
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（六）关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（七）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、
专项审核报告与资产评估报告的议案
1、总表决情况：
18
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
19
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（九）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
20
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
（十）关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产
重组相关事宜的议案
1、总表决情况：
同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的
19.4449％；反对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股
份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股
份的 64.9938％；弃权 813,270 股（其中，因未投票默认弃权
813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4235％。
3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公
司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案未获得通过。
21
（十一）关于修改《公司章程》的议案
1、总表决情况：
同意 89,348,792 股，占出席会议所有股东所持股份的
68.4373％；反对 40,377,949 股，占出席会议所有股东所持股
份的 30.9278％；弃权 828,870 股（其中，因未投票默认弃权
828,870 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6349％。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东总表决情
况：
同意 15,024,220 股，占出席会议中小股东所持股份的
44.7712％；反对 17,704,713 股，占出席会议中小股东所持股
份的 52.7589％；弃权 828,870 股（其中，因未投票默认弃权
828,870 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.4700％。
3、本议案不涉及关联交易；本议案涉及特别决议事项，
须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
4、表决结果：该议案获得通过。
修改后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网发
布的公告（加注下划线部分为修订内容）。
三、律师出具的法律意见：
（一）律师事务所名称：北京金诚同达（西安）律师事务
所。
（二）律师姓名：张宏远、王春雷
（三）结论性意见：
22
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件：
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的
本次股东大会决议。
（二）法律意见书及其签章页。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一五年十二月二十九日
23
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