金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达(西安)律师事务所关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 12 月 28 日下午 14 时在西安市锦业路 1 号都市
之门 B 座 19 层公司第三会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王春雷律师（以下简称“本所律师”）出席本
次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他
需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015 年 12 月 11 日、12 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网上刊载《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开 2015 年度第一次临时股东大
会的通知》及《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开 2015 年度第一次临时股东大会
的补充通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方
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式等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2015 年 12 月 28 日下午 14 时，本次股东大会在公司第三会议室召开，本次股东
大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由第六届董事局召集，经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，
董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的 2015 年度六届董事局第三次临
时会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表
共 4 人，代表股份总数 112,601,635 股，占公司有表决权股份总数的 25.1694%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 372 名，代
表公司股份 17,953,976 股，占公司总股本的 4.0132 %。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 376 人，代表
股份 130,555,611 股，占公司总股本的 29.1825%。
经核查，各股东均为截止 2015 年 12 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
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三、本次股东大会的议案及报告
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
4、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书>及其摘要（草案）的议案》
5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
6、《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
7、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报
告的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》
9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》
10、《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对提交本次股东大会的提案进行了审议，并以记名投票方式进行
了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证
了计票、监票的全过程。
深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。
根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议否决了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
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总表决结果：同意 10,956,951 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4856％；反
对 44,503,118 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1433％；弃权 770,970 股（其中，
因未投票默认弃权 770,970 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3711％。
中小股东总表决结果：同意 10,956,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.6510％；反对 21,829,882 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0516％；弃权
770,970 股（其中，因未投票默认弃权 770,970 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.2974％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
2、审议否决了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,937,651 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4513％；反
对 44,487,118 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1149％；弃权 806,270 股（其中，
因未投票默认弃权 806,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4339％。
中小股东总表决结果：同意 10,937,651 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5935％；反对 21,813,882 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0039％；弃权
806,270 股（其中，因未投票默认弃权 806,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4026％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3、审议否决了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.1 审议否决了《交易对方》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
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2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.2 审议否决了《标的资产》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,902,951 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.3896％；反
对 44,503,438 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1439％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,902,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4901％；反对 21,830,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0525％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.3 审议否决了《标的资产的价格及定价依据》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,902,951 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.3896％；反
对 44,503,438 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1439％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,902,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4901％；反对 21,830,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0525％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.4 审议否决了《交易对价的支付方式》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
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对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.5 审议否决了《本次发行股份方式》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.6 审议否决了《发行对象》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,897,951 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.3807％；反
对 44,508,438 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1528％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,897,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4752％；反对 21,835,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0674％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
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未通过。
3.7 审议否决了《发行股份的种类和面值》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.8 审议否决了《本次发行的定价基准日及发行价格》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.9 审议否决了《发行数量》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
金诚同达律师事务所 法律意见书
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.10 审议否决了《发行价格调整方案》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,792,058 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.1924％；反
对 45,361,281 股，占出席会议所有股东所持股份的 80.6695％；弃权 77,700 股（其中，
因未投票默认弃权 77,700 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1382％。
中小股东总表决结果：同意 10,792,058 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.1596％；反对 22,688,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 67.6089％；弃权 77,700
股（其中，因未投票默认弃权 77,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2315％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.11 审议否决了《上市地点》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.12 审议否决了《期间损益安排》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
金诚同达律师事务所 法律意见书
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东 总表决结果： 同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.13 审议否决了《盈利承诺及补偿与奖励措施》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.14 审议否决了《滚存未分配利润安排》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,897,951 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.3807％；反
对 44,996,038 股，占出席会议所有股东所持股份的 80.0199％；弃权 337,050 股（其中，
因未投票默认弃权 337,050 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5994％。
中小股东总表决结果：同意 10,897,951 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.4752％；反对 22,322,802 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.5205％；弃权
337,050 股（其中，因未投票默认弃权 337,050 股），占出席会议中小股东所持股份的
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1.0044％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.15 审议否决了《限售期》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
3.16 审议否决了《决议的有效期》的子议案
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,472,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.0886％；弃权 824,650 股（其中，
因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4665％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,799,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9599％；弃权
824,650 股（其中，因未投票默认弃权 824,650 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4574％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
4、审议否决了《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书>及其摘要（草案）的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
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总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
5、审议否决了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
6、审议否决了《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
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2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
7、审议否决了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与
资产评估报告的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中小股东 总表决结果： 同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
8、审议否决了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中小股东总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
9、审议否决了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
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该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中 小 股 东 表 决 结 果 ： 同 意 10,934,051 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
10、审议否决了《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
该议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司持有股份不计入对该议案的
有效表决权股份总数。
总表决结果：同意 10,934,051 股，占出席会议所有股东所持股份的 19.4449％；反
对 44,483,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 79.1088％；弃权 813,270 股（其中，
因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4463％。
中 小 股 东 表 决 结 果 ： 同 意 10,934,051 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
32.5827％；反对 21,810,482 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9938％；弃权
813,270 股（其中，因未投票默认弃权 813,270 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4235％。
本议案未获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决
未通过。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 89,348,792 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.4373％；反
对 40,377,949 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.9278％；弃权 828,870 股（其中，
因未投票默认弃权 828,870 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6349％。
中 小 股 东 表 决 结 果 ： 同 意 15,024,220 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
44.7712％；反对 17,704,713 股，占出席会议中小股东所持股份的 52.7589％；弃权
828,870 股（其中，因未投票默认弃权 828,870 股），占出席会议中小股东所持股份的
2.4700％。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决通
过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的股东代表
等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本四份。
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《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司 2015 年度第一
次临时股东大会的法律意见书》签章页，此页无正文。》
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人： 方燕
经办律师： 张宏远 王春雷
2015 年 12 月 28 日
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