中国国际金融股份有限公司
关于
上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:
中国国际金融股份有限公司
2015 年 12 月
1
声明
中国国际金融股份有限公司接受上海置信电气股份有限公司董事会的委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对置信电气的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读置信电气董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
2
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易的方案概述..................................................................................... 6
二、本次交易的具体方案..................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 16
一、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 16
二、标的资产的过户情况................................................................................... 17
三、相关债权债务处理的情况........................................................................... 17
四、证券发行登记等事宜的办理情况............................................................... 17
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................ 20
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释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气
本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见
置信电气、公司、本公司、 上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易
指
上市公司 所上市，A股股票代码为600517
本次重大资产重组、本次重 置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的
指
组、本次交易 武汉南瑞100%股权的行为
国网电科院、交易对方 指 国网电力科学研究院
武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标
指 国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
的资产
国家电网 指 国家电网公司
置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署
《发行股份购买资产协议》 指 的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
学研究院之发行股份购买资产协议》
置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署
《发行股份购买资产协议 的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
指
之补充协议》 学研究院之发行股份购买资产协议之补充协
议》
置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署
《盈利预测补偿协议》 指 的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
学研究院之盈利预测补偿协议》
置信电气与国网电科院于2015年10月19日签署
《发行股份购买资产协议
的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
及盈利预测补偿协议之补 指
学研究院之发行股份购买资产协议及盈利预测
充协议》
补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁
《重组管理办法》 指 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第109号）
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
4
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的方案概述
2014 年 12 月 17 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议》。2015 年 6 月 16 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。根据前述协议，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其
持有的武汉南瑞 100%股权。
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22
元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过
的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次
交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后
确定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案
对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本次重组交易标的的评估值为 112,985.28 万元，上述评估结果已经国务院国
资委备案，根据前述协议，经交易各方友好协商，本次交易的交易价格为
112,985.28 万元，对应本次发行股份数量为 111,645,533 股。
二、本次交易的具体方案
（一）交易协议签署
2014 年 12 月 17 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议》。
2015 年 6 月 16 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
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2015 年 10 月 19 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议及盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
（三）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞 100%股权。
（四）交易方式
发行股份购买资产。
（五）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气 25.43%股份，置信电气控股股
东为国网电科院，实际控制人为国家电网；本次交易完成后，国网电科院持有置
信电气 31.57%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家
电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避
表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
交易标的 2014 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产净额（不包括
少数股东权益）为 51,188.01 万元，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元，上
市公司 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并财务会计报告净资产额（不包括少数
股东权益）为 211,871.23 万元。交易标的的资产净额（与交易价格孰高）占上市
公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次重组
构成上市公司重大资产重组。
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（八）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。
1、置信电气控制权发生变更的时间
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有
限公司，实际控制人为徐锦鑫。
2013 年 1 月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国
网电科院，但鉴于该次交易完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置
信电气总股本的 30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股
东大会的决议产生决定性影响，因此，置信电气由上海置信（集团）有限公司为
控股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。
2013 年 11 月 28 日，置信电气 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，
超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科院成
为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
2、从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资
产总额
置信电气前次重大资产重组过程中，拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准
日进行了评估，评估值为 79,965.90 万元，此外，拟购买资产以 2012 年 8 月 31
日为基准日进行了补充评估，补充评估值为 89,762.12 万元，鉴于补充评估为对
拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保
护上市公司股东利益，前次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估
后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 79,965.90 万元。拟购买资产于
2012 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元。且
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在 2013 年重组中，根据国家电网就解决同业竞争问题所制定的承诺方案，不涉
及未来向上市公司注入配电变业务资产的情况。
置信电气本次重大资产重组中，拟购买资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日进
行了评估，评估值为 112,985.28 万元，此外，拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为
基准日进行了补充评估，补充评估值为 126,254.90 万元，鉴于补充评估为对拟购
买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上
市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日评估后的
资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 112,985.28 万元。拟购买资产于 2015
年 9 月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元。同时，
根据国家电网、国网电科院就解决同业竞争和关联交易问题所出具的承诺，不涉
及未来向上市公司注入资产的情况，不适用预期合并原则。
鉴于置信电气前次重大资产重组中，其第一大股东由徐锦鑫及其一致行动人
变为国网电科院，置信电气由上海置信（集团）有限公司为控股股东、徐锦鑫为
实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人，计算置信电气从控制权发生变
更之日起累计向收购人及其关联人购买的资产总额包括前次重大资产重组和本
次重大资产重组的资产总额（与交易价格孰高），即 428,606.31 万元。
3、置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末
资产总额
截止 2012 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
216,430.68 万元；截止 2011 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资
产总额为 183,758.83 万元。
置信电气控制权于 2013 年发生变更。根据《重组管理办法》第十三条和《证
券期货法律适用意见第 12 号》第一条的相关规定，自置信电气控制权发生变更
之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置
信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计报告
期末资产总额为 216,430.68 万元；此外，鉴于前次重组完成时，置信电气尚未出
具 2012 年的审计报告，若从保持与前次重组时计算是否达到借壳标准的口径一
致以及从谨慎性角度出发，置信电气于 2011 年的经审计的合并财务会计报告期
9
末资产总额为 183,758.83 万元。
4、本次交易构成借壳上市
鉴于：i）置信电气前次重大资产重组中，所购买的资产 2012 年 8 月 31 日
的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元，所购买的资产的交易
价格为 79,965.90 万元；ii）置信电气本次重大资产重组中，交易标的 2015 年 9
月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元，交易标的的
交易价格为 112,985.28 万元。因此，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电
气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发
生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
216,430.68 万元的比例超过 100%；置信电气向收购人国网电科院购买的资产总
额（与交易价格孰高）占置信电气 2011 年经审计的合并财务会计报告期末资产
总额 183,758.83 万元的比例亦超过 100%，本次交易构成借壳上市。
（九）本次交易的评估及作价情况
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院
武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）
51,188.01 万元，评估值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率 120.73%，
上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，
经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元。
此外，北京中天和资产评估有限公司对拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为基
准日进行了补充评估。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
任公司股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第
90018 号），拟购买资产的补充评估值为 126,254.90 万元，拟购买资产的补充评
估值较以 2014 年 8 月 31 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估
为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为
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了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31
日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价仍为 112,985.28 万元。
（十）发行价格及定价基准日
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22
元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过
的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次
交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后
确定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案
对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
1、发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置
信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的
持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并
利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，
增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产
保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置
信电气股票交易均价的 90%。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
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表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日
收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日
当日。
6）发行价格调整机制
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当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指
或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点
数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11
日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分
比。若调价基准日“4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上
证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调
价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对
发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（十一）发行数量和发行比例
按照本次发行价格 10.12 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算，本次向
交易对方发行股份数量为 111,645,533 股，占发行后总股本的比例为 8.23%。若
触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行
数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作
相应调整。
（十二）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
（十三）业绩补偿安排
标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在 2016
13
年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预测净利
润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资
产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现
的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评
估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网
电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中
天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净
利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电
气进行补偿。
（十四）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长 6 个月。
国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院
基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（十五）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件。具体请参见《上海置信电气股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关内容。
（十六）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由
14
上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资
产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，
国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一
个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易
标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（十七）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
本次重组已获得的授权和批准包括：
1、已获得国务院国资委的原则性同意；
2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；
3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；
4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；
6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；
8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要
约。
10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网
电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预
测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、
《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。
11、本次交易方案已取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
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二、标的资产的过户情况
截至 2015 年 12 月 22 日，武汉南瑞 100%股权由国网电科院转让至公司的股
东变更工商变更登记手续均已办理完成，武汉南瑞取得了武汉市工商行政管理局
换发的《营业执照》（注册号：420100000022754）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的
注入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有武汉南瑞 100%股权。
三、相关债权债务处理的情况
本次重组方案为置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉
南瑞 100%股权，本次重组不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年 12 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
行股份购买资产进行了验资，并出具瑞华验字[2015]01430003 号《验资报告》。
2015 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，公司向国网电科院发行 111,645,533 股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更
登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上市公司向国网
电科院发行的 111,645,533 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，置信电气董事、
监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，在本次交易实施
过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产及盈利预
测补偿补充协议》等协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
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（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方在股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海置信电气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，置信电气本次交易所涉及的标的资产过户工作、
股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
置信电气将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易在合规
性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：置信电气本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置信
电气已依法履行信息披露义务；置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已经
验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；置信电气向国网电科院非
公开发行72,696,272股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉
及的资产交割实施工作已实质完成。
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