海润律师事务所 ———法律意见书
北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
[2015]海字第 011－3 号
中国北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
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北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书
[2015]海字第 011－3 号
致：安泰科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任安泰科技股份
有限公司（以下简称“安泰科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，本所已就安泰科技本次交易出
具了［2015］海字第 011 号、第 011-1 号、第 011-2 号《关于安泰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152829 号）和
安泰科技的要求，本所就安泰科技本次交易涉及有关事项出具本补充法律意见
书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科
技本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原
《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使
用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
一、“2、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批复同意，而天龙
钨钼的评估报告备案机构为中国钢研。请你公司根据国有资产评估管理相关规
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定，补充披露天龙钨钼评估备案是否符合国有资产评估管理相关规定；如不符
合，请补充完善评估备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本次交易包括发行股份购买非国有资产和非公开发行股份募集配套资金两
部分内容，其中，购买非国有资产涉及的资产评估项目由中国钢研备案，非公开
发行股份募集配套资金由国务院国资委批准。
（一）本次交易涉及的非公开发行股票由国务院国资委批准
根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有
控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号） 第十条、
第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开发行向特定
对象发行股份），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案
后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日将该方案逐级
报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”，“国有股东为中央单位的，由
中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。本次交易的非
公开发行股票部分已由安泰科技的控股股东中国钢研报经国务院国资委以《关于
安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］454
号）批准。
（二）本次交易购买资产涉及的资产评估项目由中央企业负责备案
1、资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资发产权［2006］274号）中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管理
暂行办法》（国资委令第12号）第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产
进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或
其所出资企业备案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第12 号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：
“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项
目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构
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所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资
产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业
的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各
地实际情况自行规定”。
对于接受的非国有资产（本次交易中即天龙钨钼股权）进行评估的，应将非
国有资产股权（即天龙钨钼股权）评估项目报批准收购非国有资产股权（即天龙
钨钼股权）之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为的，评估项目
报国务院国资委备案；不是由国务院国资委批准经济行为的，由所出资企业备案。
2、天龙钨钼股权收购项目不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范围
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条的规定，“国家出资企业
合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，
为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申
请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出
资人和债权人的权益”；根据该法第三十三条的规定，“国有资本控股公司、国
有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程
的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，
履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照本法第十三条的规定行使权
利”；根据该法第三十八条的规定，“国有独资企业、国有独资公司、国有资本
控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责”。
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第16 号）第九条，履行出资人职责的企业的投资项目由国务院国资委审核决
定必须同时满足两个条件：（1）履行出资人职责的企业为未建立规范董事会的
国有独资企业、国有独资公司；（2）投资项目为非主业投资。
安泰科技的控股股东中国钢研为中央企业，安泰科技为国有资本控股公司。
中国钢研作为建立规范董事会的国有独资公司，收购天龙钨钼股权收购项目作为
中国钢研主业投资，不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定的国务院
国资委审核决定范畴。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《中华人民共
和国企业国有资产法》的上述规定，安泰科技本次购买标的资产应依照法律、行
政法规以及公司章程的规定，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事
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项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国
资委评估备案程序。
本次交易的整体方案已由安泰科技第六届董事会第八次会议、第六届董事会
第十一次会议和2015年第二次临时股东大会审议批准，本次交易购买标的资产涉
及的《资产评估报告》已于2015年4月23日由中国钢研进行备案。
综上所述，本所律师认为，鉴于本次交易涉及的购买资产行为属于中央企业
及其各级子企业批准经济行为的事项，因而本次交易所购买资产涉及的资产评估
项目依法由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易
已取得安泰科技董事会会议和股东大会审议批准；非公开发行股票已取得国务院
国资委的批准；购买标的资产涉及的《资产评估报告》已由中国钢研进行备案。
本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、
有效。
二、“3、申请材料显示，安泰科技控股股东中国钢研拟参与认购本次配套
募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条补充披露本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
中国钢研系安泰科技的控股股东。本次交易中，根据安泰科技与中国钢研签
署的《股份认购协议》，中国钢研承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增
股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束
后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为
基数的比例部分亦应遵守前述规定。股份锁定期结束后,中国钢研因本次非公开
发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次交易前，截至2015年6月30日，中国钢研持有安泰科技351,886,920股股
票，占安泰科技股本总额的40.78%。2015年8月24-27日，中国钢研通过“前海开
源增持3号资产管理计划”以集中竞价买入方式增持公司股份共计4,844,905股，
占公司总股本的0.5615%；2015年9月2日，中国钢研下属机构冶金自动化研究设
计院以集中竞价买入方式增持公司股份共计50,000股，占公司总股本的0.0058%；
本次增持后，中国钢研及其一致行动人持有公司股份数为356,781,825股，占公
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司总股本比例为41.35%。中国钢研承诺，在法定期限内不减持所持有的安泰科技
股份。
本次交易前，中国钢研及其一致行动人持有安泰科技股份情况如下：
持股比例 持股数（股）
中国钢研 40.78% 351,886,920
前海开源基金－农业银行－中国钢研科技集团有限公司 0.56% 4,844,905
冶金自动化研究设计院 0.0058% 50,000
合计 41.35% 356,781,825
针对本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份，中国钢研及
其一致行动人冶金自动化研究设计院分别承诺：中国钢研及冶金自动化研究设计
院持有的安泰科技的本次认购前的股份自本次认购完成之日起十二个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本
次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次
认购前的股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
根据《中华人民共和国证券法》第九十八条的规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转
让”；根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
本所律师认为，本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的
锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
三、“4、申请材料显示，天龙钨钼系股份有限公司，刁其合、苏国平等 6
名交易对方担任天龙钨钼董事、高管，本次交易部分交易对价以现金方式支付，
交易完成后上市公司持有天龙钨钼 99.03%的股权。请你公司补充披露刁其合、
苏国平等 6 名董事、高管转让天龙钨钼股权是否符合《公司法》第一百四十一
条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据《公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公
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司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”
安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方
式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼 100%股权，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等 12 名交
易对方。其中，刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方
庆玉等八名自然人股东为天龙钨钼的发起人，同时上述自然人股东中包括天龙钨
钼的董事、监事和高级管理人员。
2014 年 3 月 28 日，天龙钨钼由有限公司整体变更为股份有限公司。天龙钨
钼设立至今已满一年。刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱
生、方庆玉等八名交易对方作为天龙钨钼的发起人，其转让股份不受《公司法》
第一百四十一条第一款“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让”的限制。
本次交易对方中，刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱
生分别担任天龙钨钼的董事、监事和高级管理人员，其转让天龙钨钼股份受到《公
司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五”的限制。为此，天龙钨钼于 2015 年 4 月 9 日召开股东大会，审议通过《关
于公司组织形式由股份公司变更为有限公司的议案》。根据该议案及《发行股份
及支付现金购买资产协议》，天龙钨钼最迟于中国证监会作出核准本次交易的批
复之日起 15 个工作日内，完成其由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变
更登记事宜。天龙钨钼变更为有限责任公司后，上述自然人股东向安泰科技转让
其所持天龙钨钼的股份将不会受到《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的限制。
综上所述，本所律师认为，交易双方已经就天龙钨钼由股份有限公司变更为
有限责任公司作出安排，天龙钨钼变更为有限责任公司后，刁其合、苏国平等自
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然人股东向安泰科技转让其所持天龙钨钼的股份符合《公司法》第一百四十一条
的规定。
四、“5、申请材料显示，天龙钨钼子公司宝鸡京龙从事钍钨电极生产的《辐
射安全许可证》已于 2011 年 3 月到期。2014 年 12 月，陕西省环保厅拟对宝鸡
京龙辐射安全许可证到期后仍从事相关生产进行行政处罚，要求宝鸡京龙进行
整改，重新对项目进行环评。请你公司：1）补充披露宝鸡京龙整改情况和重新
履行环评手续的进展情况，以及是否存在受到环保部门行政处罚的法律风险。2）
补充披露宝鸡京龙辐射安全许可证到期后是否存在从事钍钨电极生产的情况，
是否存在违反安全生产相关法律法规的情形；如存在，补充披露可能承担的法
律责任。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”
（一）宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手续的相关情况，以及受到环保部
门行政处罚的法律风险
2014 年 11 月 28 日，陕西省环境保护厅就宝鸡京龙的辐射安全许可证到期
后的生产经营等相关事项出具行政处罚事先告知书、责令改正违法行为决定书及
行政处罚听证告知书。根据本所律师对天龙钨钼主要股东苏国平的访谈，经宝鸡
京龙申请，陕西省环境保护厅就行政处罚事先告知书中所涉及事项举行了听证
会，听取并一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩意见，暂未执行行政处罚，口头
要求宝鸡京龙尽快重新对项目进行环评。
根据天龙钨钼的说明及其提供的资料，宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手
续情况如下：
1、2015 年 2 月 12 日，宝鸡京龙与陕西中圣环境科技发展有限公司签署合
同，委托其协助开展宝鸡京龙钍钨制品项目的环境影响评价工作。
2、2015 年 7 月 1 日，宝鸡京龙与北京中核四达工程设计咨询有限公司签署
合同，委托其进行年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建工程设计。
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3、2015 年 8 月 27 日，陕西省环境保护厅下发《关于宝鸡京龙钨钼科技有
限公司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目环境影响报告表的批复》（陕环
批复［2015］458 号），同意宝鸡京龙按照环境影响报告表中所列内容、方案及
环境保护措施实施项目建设。
4、根据天龙钨钼的说明，2015 年 7 月至 9 月期间，宝鸡京龙按照陕西中圣
环境科技发展有限公司出具的环境影响报告表和北京中核四达工程设计咨询有
限公司提交的设计方案，就生产厂区内控制区和监督区的划分、辐射防护措施、
粉尘和烟尘送排风过滤系统、废水净化和循环系统、生产装备升级等方面进行了
整改，并组织管理人员和生产人员参加陕西省辐射协会举办的辐射安全培训且取
得上岗证。
5、2015 年 9 月 25 日，宝鸡京龙与陕西省辐射环境监督管理站签订合同，
委托其进行项目竣工验收监测；同年 10 月，陕西省辐射环境监督管理站出具《核
技术应用项目竣工环境保护验收监测报告》（陕辐环验字［2015］第 056 号），
认定宝鸡京龙的年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目符合竣工环境保护条
件。
6、2015 年 10 月 23 日，陕西省环境保护厅下发《关于宝鸡京龙钨钼科技有
限公司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目竣工环境保护验收的批复》（陕
环批复［2015］582 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
7、2015 年 10 月 30 日，陕西省环境保护厅向宝鸡京龙颁发了新的《辐射安
全许可证》，证书编号为陕环辐证[10002]，许可的种类和范围为乙级非密封放
射性物质工作场所，有效期截至 2020 年 10 月 29 日。
本所律师认为，宝鸡京龙已经按照陕西省环境保护厅的要求进行了整改，重
新履行了环境影响评价程序并已经验收通过，并取得了新的《辐射安全许可证》，
现时不存在就其行政处罚事先告知书或责令改正违法行为决定书中所涉事项重
新受到行政处罚的法律风险。
（二）宝鸡京龙辐射安全许可证到期后从事钍钨电极生产的情况，是否存在
违反安全生产相关法律法规的情形以及可能承担的法律责任
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1、宝鸡京龙辐射安全许可证到期后仍存在从事钍钨电极生产的情况
经核查，宝鸡京龙原持有的《辐射安全许可证》于 2011 年到期后，存在继
续从事钍钨电极生产的情况。
2、宝鸡京龙辐射安全许可证到期后，直至 2014 年 12 月环保部门拟对宝鸡
京龙辐射安全许可证到期后仍从事相关生产进行行政处罚、要求宝鸡京龙进行整
改的具体背景
（1）宝鸡京龙在辐射安全许可证有效期届满 30 日前，已向原发证机关提出
了延续申请
宝鸡京龙辐射安全许可证于 2011 年 3 月 1 日到期。宝鸡京龙于 2011 年 1
月就辐射安全许可证的换证工作主动与陕西省环保厅相关部门进行了联系，咨询
有关办理许可证延续使用所需经过的程序。根据办理许可证延续相关政策要求，
宝鸡京龙依照程序进行项目验收监测，并和陕西省辐射环境监督管理站签订了监
测协议。
（2）自 2011 年 3 月至取得辐射安全许可证，宝鸡京龙持续就辐射安全许可
证延续事项与陕西省环保厅进行沟通
宝鸡京龙和陕西省辐射环境监督管理站签订了监测协议后，因日本大地震发
生后陕西省辐射环境监督管理站承担特殊紧急监测任务抽不开身，陕西省辐射环
境监督管理站于 2011 年 5 月 4 日正式实施监测，于 2011 年 7 月 12 日进行了复
查验收，并于 2011 年 11 月份出具监测报告。
宝鸡京龙将监测报告及时上报陕西省环保厅辐射处，并请求对宝鸡京龙进行
验收换证工作。经审核，陕西省环保厅辐射处认为该监测验收报告中有几处指标
未达标，要求宝鸡京龙整改，并重新出具监测报告。2012 年，宝鸡京龙按照要
求进行整改，并再次与陕西省环保厅辐射处联系，请求再次复查。
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与此同时，基于对于钍钨电极国内外生产使用情况的了解，宝鸡京龙认为其
钍钨电极应免予办理辐射安全许可证。2012 年至 2014 年 5 月，宝鸡京龙与陕西
省环保厅保持沟通，希望同意免于续办辐射安全许可证，但未达成一致意见。因
此，辐射安全许可证的续期工作一直没有进展。
2014 年 5 月，宝鸡京龙与陕西省辐射环境监督管理站重新签订了委托合同，
重新进行现场监测。2014 年 6 月，陕西省辐射环境监督管理站到宝鸡京龙开展
了现场监测及调查工作。2014 年 7 月，陕西省辐射处来函告知宝鸡京龙不具备
验收条件，要求宝鸡京龙重新进行环境影响评价。由于一直未完成辐射安全许可
证的续期，2014 年 11 月 28 日，陕西省环境保护厅就宝鸡京龙辐射安全许可证
到期后的生产经营等相关事项出具行政处罚事先告知书、责令改正违法行为决定
书及行政处罚听证告知书。
为此，宝鸡京龙就行政处罚事先告知书中所涉及事项向陕西省环境保护厅申
请举行听证会。经听证，陕西省环境保护厅一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩
意见，暂未执行行政处罚，要求宝鸡京龙进行整改，并重新对项目进行环评。
2015 年 4 月 16 日，陕西省环境保护厅出具书面文件，认定宝鸡京龙近三年
（2012 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 13 日）未因环境违法行为受到当地环保部门
的处罚，未发生环境污染事故。
听证会后，宝鸡京龙已按照陕西省环境保护厅的要求积极开展整改工作，并
于 10 月 30 日取得陕西省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》（证书编号为陕
环辐证[10002]）。
3、是否存在违反安全生产相关法律法规的情形以及可能承担的法律责任
《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第十三条规定：“许可证有效
期为 5 年。有效期届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满 30 日
前，向原发证机关提出延续申请”。宝鸡京龙于其《辐射安全许可证》到期后未
获得延续而继续从事钍钨电极生产的行为不符合《放射性同位素与射线装置安全
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和防护条例》的上述规定。
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条的规定，“违
反本条例规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾
期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收
违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；
没有违法所得或者违法所得不足 10 万元的，并处 1 万元以上 10 万元以下的罚
款：……（四）许可证有效期届满，需要延续而未按照规定办理延续手续的；……”。
根据该条款规定，宝鸡京龙就其《辐射安全许可证》到期后继续从事钍钨电
极生产的行为可能承担的法律责任包括责令限期改正违法行为，如逾期未改正则
责令停产停业，以及没收违法所得、罚款等行政处罚。
2014 年 11 月 28 日，陕西省环境保护厅已就宝鸡京龙《辐射安全许可证》
到期后继续从事钍钨电极生产的行为向其分别下达《行政处罚听证告知书》（陕
环听告字［2014］61 号）、《行政处罚事先告知书》（陕环罚告字［2014］79
号）以及《责令改正违法行为决定书》（陕环改字［2014］86 号、陕环改字［2014］
87 号、陕环改字［2014］88 号、陕环改字［2014］89 号）。其中：《责令改正
违法行为决定书》中要求宝鸡京龙停止非密封放射性物质工作场所的使用、办理
辐射安全许可证延续手续、补办生产工艺改变后的环境影响评价手续、将产生的
放射性固体废物送至有资质的单位贮存或处置；《行政处罚听证告知书》和《行
政处罚事先告知书》的内容为拟对宝鸡京龙作出玖万元行政罚款之前而依法履行
的告知程序。
经宝鸡京龙申请，陕西省环境保护厅于 2014 年 12 月 30 日举行了听证会，
听取并一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩意见，暂未执行行政处罚，口头要求
宝鸡京龙尽快重新对项目进行环评。
听证会后，宝鸡京龙按照陕西省环境保护厅的要求积极开展整改工作，已于
2015 年 8 月 27 日取得陕西省环境保护厅下发的《关于宝鸡京龙钨钼科技有限公
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司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目环境影响报告表的批复》（陕环批复
［2015］458 号），于 10 月 23 日取得陕西省环境保护厅下发的《关于宝鸡京龙
钨钼科技有限公司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目竣工环境保护验收
的批复》（陕环批复［2015］582 号），并于 10 月 30 日取得陕西省环境保护厅
颁发的《辐射安全许可证》（证书编号为陕环辐证[10002]）。
因此，宝鸡京龙已就其违法行为予以改正，陕西省环境保护厅下达的《责令
改正违法行为决定书》中所要求的“停止非密封放射性物质工作场所的使用”、
“办理辐射安全许可证延续手续”、 补办生产工艺改变后的环境影响评价手续”、
“将产生的放射性固体废物送至有资质的单位贮存或处置”等处罚已不具备实施
前提，宝鸡京龙不会继续受到上述《责令改正违法行为决定书》所述的行政处罚。
除《责令改正违法行为决定书》外，陕西省环境保护厅于 2014 年 11 月 28
日亦下达了《行政处罚听证告知书》和《行政处罚事先告知书》，拟对宝鸡京龙
处以玖万元行政罚款。经听证，陕西省环境保护厅未就该罚款事宜作出正式行政
处罚决定。
根据陕西省环境保护厅于 2011 年下发的《陕西省环境保护行政处罚程序规
定》，“环境违法行政处罚案件，分为一般行政处罚案件和重大行政处罚案件。
省环境保护厅的重大行政处罚案件为：（一）罚款额度在二十万元以上（含一个
单位多个违法行为合计数额超过二十万元）的；……”。据此，如果陕西省环境
保护厅日后就其于《行政处罚听证告知书》和《行政处罚事先告知书》所述的玖
万元罚款继续作出行政处罚决定，则该行政处罚不属于陕西省环境保护厅认定的
重大行政处罚。同时，鉴于天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国平已承诺，“对宝
鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由我二人承
担”，因此，即使陕西省环境保护厅对宝鸡京龙继续做出玖万元罚款的行政处罚
决定，对宝鸡京龙的生产经营不会构成重大不利影响。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
号）第十一条第（一）项的规定
虽然宝鸡京龙存在辐射安全许可证到期后继续从事生产经营等瑕疵事项，但
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本所律师仍然认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第 109 号）第十一条第（一）项的规定，理由如下：
1、陕西省环境保护厅于 2014 年 11 月 28 日向宝鸡京龙下达的文件包括行政
处罚听证告知书、行政处罚事先告知书和责令改正违法行为决定书。其中：
（1）关于行政处罚听证告知书和行政处罚事先告知书：根据《行政处罚法》
第三十一条 “行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处
罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利”以及第三十二条第
一款“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当
事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证
据成立的，行政机关应当采纳”等规定，陕西省环境保护厅下达文件中的行政处
罚听证告知书、行政处罚事先告知书属于行政处罚前的事先告知程序，不属于行
政处罚决定；陕西省环境保护厅根据宝鸡京龙的申请举行听证会后，未就罚款事
宜作出正式行政处罚决定。
（2）关于责令改正违法行为决定书：根据本所律师对天龙钨钼主要股东苏
国平的访谈，经听证程序，陕西省环境保护厅一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申
辩意见，未就其对宝鸡京龙下达的责令改正违法行为决定书中所述的行政处罚实
际执行；2015 年 4 月 16 日，陕西省环境保护厅出具书面文件，认定宝鸡京龙近
三年未因环境违法行为受到当地环保部门的处罚，未发生环境污染事故。
2、宝鸡京龙在陕西省环境保护厅组织的听证会结束后，已按照陕西省环境
保护厅的要求重新履行了环境影响评价手续，完成了整改工作，并已重新取得《辐
射安全许可证》，消除了陕西省环境保护厅下达的责令改正违法行为决定书中所
涉及的不合规情形。
3、针对宝鸡京龙的辐射安全许可事宜，天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国
平已出具承诺： 将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐
射安全许可证》；对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全
部损失，由我二人承担”。因此，如环境保护主管部门就宝鸡京龙曾经存在的不
合规情形实施追溯处罚，将由天龙钨钼原有主要股东刁其合、苏国平承担责任，
以避免本次交易后的天龙钨钼或安泰科技遭受损失。
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鉴于上述事由，本所律师认为，宝鸡京龙辐射安全许可证到期后继续从事钍
钨电极生产，陕西省环境保护厅就宝鸡京龙的辐射安全许可证到期后的生产经营
等相关事项出具行政处罚事先告知书及责令改正违法行为决定书；宝鸡京龙目前
已重新履行了环境影响评价手续并已重新取得《辐射安全许可证》，不存在受到
环保部门责令改正违法行为行政处罚的实施前提；陕西省环境保护厅拟对宝鸡京
龙处以玖万元行政罚款，目前暂未作出该行政处罚决定，根据《陕西省环境保护
行政处罚程序规定》规定，即使陕西省环境保护厅日后就所述的玖万元罚款继续
作出行政处罚决定，该行政处罚也不属于陕西省环境保护厅认定的重大行政处
罚；天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国平已出具承诺承担宝鸡京龙可能受到的环
保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失。因此，该事项对宝鸡京龙的生产经
营不会构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定。
五、“6、申请材料显示，天龙钨钼租赁集体土地并自建房产，土地使用权
存在瑕疵，也无法办理房产证。请你公司：1）补充披露天龙钨钼租赁集体土地
并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规；如违反，请说明存
在的法律风险和应承担的法律责任。2）补充披露天龙钨钼是否存在利用租赁的
集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规
性。3）结合上述情形，补充披露天龙钨钼租赁集体土地是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定，以及
对天龙钨钼生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）关于天龙钨钼租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建
设相关法律法规，以及存在的法律风险和应承担的法律责任。
1、天龙钨钼租赁集体土地并在其上自建房屋的基本情况
根据天龙钨钼提供的资料及本所律师核查，天龙钨钼目前租赁使用土地和房
产，并在租赁土地上自建部分房产。具体如下：
（1）2000 年 11 月 1 日，天龙有限与北京市通州区胡各庄镇人民政府签署
《合同书》，约定通州区胡各庄镇人民政府向天龙钨钼有限公司出租 28.8 亩工业
用地。
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（2）2001 年 5 月 16 日，通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署《合同书》，
约定胡各庄镇人民政府将位于召里工业区内的原华南公司院内的土地、厂房、院
墙及附属设施等转让和租赁给李青峰使用；厂房、院墙及附属设施采用转让方式，
土地采用租赁形式。2008 年 4 月 5 日，李青峰与天龙有限的董事长刁其合签署
《租赁合同》，约定李青峰将位于潞城镇召里工业区 04 号院的土地、厂房及配套
办公宿舍等租赁给刁其合使用。刁其合已出具声明函，将其向李青峰租赁的上述
土地和房产无偿提供给天龙钨钼用于生产经营。
（3）2011 年 12 月 26 日，天龙有限与北京市通州区食品工业园区管理委员
会签署《工业厂房、土地租赁合同》，约定北京市通州区食品工业园区管理委员
会向天龙有限出租位于通州区召里工业园区的 24.9 亩土地使用权，以及建筑面
积为 3300 平方米的厂房、1500 平方米的办公用房。
（4）根据《资产评估报告》，天龙钨钼在其租赁土地上自建 15,408.64 平方
米的房产。
就上述租赁土地和房产以及在租赁土地上自建房产相关事宜，本所律师核查
如下：
（1）根据通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署的《合同书》，李青峰在使
用租赁土地和房产期间与第三方签订各种厂房租赁或合作协议，胡各庄镇人民政
府不得干涉。因此，李青峰将该合同约定的土地和厂房租赁给刁其合的行为不会
构成对胡各庄镇人民政府的违约，李青峰有权依据合同约定将土地和厂房租赁给
刁其合。
（2）根据李青峰与天龙钨钼的董事长刁其合签署的《租赁合同》，刁其合及
其参与投资或代表的企业有权根据生产经营需要，对承租范围内的厂房、办公、
宿舍、生产用房、道路及配套设施进行装修、改建等，事先无需通知李青峰；刁
其合及其参与投资或代表的企业有权在承租范围内的空地、绿地上，根据生产经
营需要新建生产、办公、生活用房等设施；刁其合及其参与投资或代表的企业在
承租期间所增建的房屋（厂房、办公、生产用房、构筑物设施等）产权归刁其合
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及其参与投资或代表的企业所有。根据该等约定，李青峰对于刁其合租赁土地和
房产用于其所投资企业的生产经营已经予以认可。因此，刁其合向李青峰租赁土
地和房产并提供给天龙钨钼使用的行为不会构成对李青峰的违约，刁其合有权依
据合同约定将该等土地和房产用于天龙钨钼的生产经营。
（3）根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限
公司用地和项目建设情况证明的函》，“2001 年，胡各庄镇与甘棠乡合并为潞
城镇，胡各庄镇人民政府变更为潞城镇人民政府，原胡各庄镇人民政府与天龙钨
钼公司签署的合同由潞城镇人民政府承接。根据潞城镇规划，上述租赁土地原由
胡各庄镇人民政府管理和处置，区食品工业园区管理委员会成立后，授权区食品
工业园区管理委员会负责包括上述租赁土地在内的土地管理。因此，原胡各庄镇
人民政府和区食品工业园区管理委员会均有权签署上述租赁合同。”据此，上述
租赁土地的最终出租方目前为潞城镇人民政府并由通州区食品工业园区管理委
员会进行管理，北京市通州区人民政府已对上述租赁合同及其涉及的土地和房产
由天龙钨钼实际使用的事实予以确认。
2、天龙钨钼租赁集体土地的行为不符合《土地管理法》的相关规定
根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，
需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设
住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公
共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”
经本所律师核查，天龙钨钼不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情
形，因此，天龙钨钼租赁集体土地开展项目建设不符合《土地管理法》的上述规
定。
3、天龙钨钼在租赁土地上自建房产的行为不符合《城乡规划法》、《建筑
法》等相关规定
《城乡规划法》第四十条第一款规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民
政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请
办理建设工程规划许可证”；《建筑法》第七条规定，“建筑工程开工前，建设
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单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门
申请领取施工许可证；”。
经本所律师核查，天龙钨钼在租赁土地上自建房产，未办理建设工程规划许
可证、施工许可证等手续，不符合《城乡规划法》、《建筑法》的上述规定。
4、天龙钨钼上述租赁集体土地及在其上自建房产的行为可能面临的法律风
险
《土地管理法》第七十六条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，
非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土
地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划
的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法
占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；
构成犯罪的，依法追究刑事责任”；第八十一条规定，“擅自将农民集体所有的
土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地
行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”；《城乡规划法》第六
十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规
定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以
上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；《建设
工程质量管理条例》第五十七条规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工
许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程
合同价款 1%以上 2%以下的罚款”。
根据上述规定，天龙钨钼租赁集体土地并在其上自建房产可能面临的法律风
险为被责令拆除、没收实物或者违法收入、罚款等。
针对上述情形，北京市通州区人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份
有限公司用地和项目建设情况证明的函》，对天龙钨钼租赁集体土地并在其上自
建房产的行为予以确认。
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（二）关于天龙钨钼是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设及项目建设
手续的合规性
1、天龙钨钼利用租赁集体土地开展项目建设及履行项目建设相关手续的基
本情况
根据天龙钨钼提供的资料及本所律师核查，天龙钨钼存在利用租赁集体土地
开展项目建设的情形。
天龙钨钼及其下属子公司为从事钨钼材料和制品的生产，先后于 2002 年 7
月 31 日、2004 年 9 月 7 日取得北京市通州区环境保护局出具的建设项目环境影
响报告表的批复和验收文件（通环管字[2002]249 号和通环管字[2004]1294 号），
于 2012 年 10 月 18 日、2012 年 12 月 4 日、2014 年 10 月 24 日取得北京市通州
区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表及其增项申请的批复和验收文件
（通环保审字[2012]0360 号和通环保验字[2014]0063 号）。
经本所律师核查，除上述外，天龙钨钼利用租赁的集体土地开展项目建设未
履行其他项目审批或备案、用地规划许可等手续。
2、天龙钨钼项目建设手续的合规性及其可能存在的法律风险
2004 年 7 月 16 日，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发
［2004］20 号），其第二条第（一）款规定，“改革项目审批制度，落实企业
投资自主权。。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，
区别不同情况实行核准制和备案制。”；第二条第（三）款规定，“。对于
《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规
定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。”。据此，天龙钨
钼于《国务院关于投资体制改革的决定》发布之前开展的项目应履行审批手续，
于《国务院关于投资体制改革的决定》发布之后的项目应履行备案手续。
根据北京市人民政府办公厅《关于转发市发展改革委制订的<北京市企业投
资项目备案管理试行办法>的通知》（京政办发［2005］43 号）第十条的规定，
对于未取得《项目备案通知书》擅自开工建设的，“一经发现，相应项目备案机
关应责令其停止建设，并会同相关部门依法追究违法当事人的法律责任”。
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根据上述规定，天龙钨钼未履行项目备案手续而进行项目建设可能面临的法
律风险为被项目备案机关责令停止建设。
针对上述情形，北京市通州区人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份
有限公司用地和项目建设情况证明的函》，对天龙钨钼利用租赁土地开展项目建
设的事实予以确认。
（三）天龙钨钼租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定，以及对天龙钨钼生产经营的
影响
就天龙钨钼租赁集体土地开展项目建设涉及事项，本所律师核查如下：
1、根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公
司用地和项目建设情况证明的函》，2000 年 3 月 24 日，通州区人民政府下发《关
于建设召里工业小区的批复》（通政文［2000］24 号），天龙钨钼租赁使用的
集体土地均属于通州区召里工业区范围内。
2、根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公
司用地和项目建设情况证明的函》，“天龙钨钼公司上述租赁土地性质属于集体
土地，土地用途为规划建设用地，不属于基本农田和农村宅基地，因尚未完成土
地规划审批程序，故目前未办理国有土地使用权证，该地块上的租赁房产和自建
房产亦因此而未办理房产证”。据此，天龙钨钼租赁房产没有房屋所有权证、自
建房产未办理房屋所有权证均系租赁土地无国有土地使用权证导致。上述租赁土
地未办理国有土地使用证非天龙钨钼的主动违规行为，且北京市通州区人民政府
已出具书面文件对天龙钨钼的目前的用地情况予以确认，因此，天龙钨钼目前正
常使用上述租赁土地、房产和自建房产。
3、根据北京市通州区经济和信息化委员会网站披露的《备案项目一次性告
知单》，企业投资项目备案需提交的材料中，如为租赁厂房项目，应提供租赁协
议、国土、规划意见书或房屋产权证。天龙钨钼所租赁土地和厂房因不具备国土、
规划意见或房屋产权证而无法办理项目建设所需的备案手续。同时，根据北京市
通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公司用地和项目建设情
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况证明的函》，“天龙钨钼公司上述租赁土地性质属于集体土地，土地用途为规
划建设用地，不属于基本农田和农村宅基地，因尚未完成土地规划审批程序，故
目前未办理国有土地使用权证，该地块上的租赁房产和自建房产亦因此而未办理
房产证，天龙钨钼公司利用上述土地和房产进行项目建设亦因此未履行报批、备
案以及用地规划、施工许可等项目建设所需的手续”。因此，天龙钨钼目前无法
办理项目建设手续系因租赁土地和房产的国土规划和房屋产权手续不健全导致。
4、针对天龙钨钼租赁集体土地并在其上进行项目建设事宜，北京市通州区
人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份有限公司用地和项目建设情况证明
的函》，认为：“天龙钨钼公司租赁土地和房产及自建房屋并利用上述土地和房
产开展项目建设符合我区的招商引资政策，天龙钨钼公司上述租赁房产和自建房
屋不属于违规建筑；天龙钨钼公司生产经营期间未发生过任何环保事故和重大安
全事故，亦未因项目建设、用地、环保等受到相关部门的行政处罚；我区政府及
下辖各主管部门未来亦不会因天龙钨钼公司利用上述土地和房产开展项目建设
未全部履行项目建设所需的手续而对其进行停工停产、拆除、罚款或其他行政处
罚；天龙钨钼公司可在上述用地持续经营到 2016 年底。”
5、《土地管理法》第十一条第一款和第二款规定，“农民集体所有的土地，
由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用
于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权”；
《城乡规划法》第十五条规定，“县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总
体规划，报上一级人民政府审批。其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报
上一级人民政府审批”。北京市通州区人民政府作为直辖市下辖的区政府，在行
政级别上符合上述法律条款中所述的县人民政府或镇人民政府的“上一级人民政
府”，因此，其具有认可天龙钨钼租赁集体土地属于建设用地的管理权限，其所
出具证明有效。
6、2015 年 4 月 9 日，天龙钨钼召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司生产经营搬迁至天津宝坻厂区的议案》。根据该议案，天龙钨钼拟
于 2016 年底前将北京通州厂区的生产搬迁至天津宝坻厂区。就天龙钨钼搬迁时
不予搬迁的建筑物和设备等留置资产的处置事宜，天龙钨钼已与刁其合控制的广
海科技签署《资产转让协议》，约定其搬迁时将建筑物等留置资产转让予广海科
技。
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7、天龙钨钼主要股东刁其合及苏国平出具承诺：“如天龙钨钼生产经营场
地搬迁前，因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨
钼限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合
同被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门处罚，我二人将在毋需天龙钨钼支
付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用
等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人
追索而支付的赔偿等）”；同时承诺，“如天龙钨钼因项目建设手续不健全或存
在瑕疵而导致天龙钨钼或安泰科技于本次交易后发生任何损失，本承诺人将在毋
需天龙钨钼或安泰科技支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限
于：停产、减产期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支
付的赔偿等）。”
本所律师核查后认为，天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建房产进行项目建
设虽然存在法律瑕疵，但天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建房产进行项目建设
已获得北京市通州区人民政府的确认；天龙钨钼的股东大会已作出搬迁决议，其
生产经营场地搬迁后，天龙钨钼利用租赁土地开展项目建设中存在的不合规情形
将予以消除；北京市通州区人民政府已出具证明，不会因天龙钨钼利用上述土地
和房产开展项目建设未全部履行项目建设所需的手续而对其进行停工停产、拆
除、罚款或其他行政处罚，同时，确认天龙钨钼可在上述用地持续经营到 2016
年底，因此天龙钨钼在搬迁完成前的生产经营场地是稳定的；对于天龙钨钼利用
租赁土地开展项目建设中存在的法律瑕疵可能产生的法律风险，其主要股东刁其
合及苏国平已承诺将在毋需天龙钨钼支付任何对价的前提下承担全部赔偿责任。
鉴于上述事由，本所律师认为，天龙钨钼本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定，其利用租赁土地
并在其上自建房屋并开展项目建设对天龙钨钼的生产经营不会构成重大不利影
响。
六、“14、申请材料显示，天龙钨钼现持有《高新技术企业证书》，发证时
间为 2012 年 10 月 30 日，有效期为三年。收益法评估假设天龙钨钼（母公司）
2015 年至 2016 年依然享受优惠所得税率 15%。请你公司补充披露天龙钨钼高新
技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、
是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。”
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（一）天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的取得情况
2009 年 12 月 14 日，天龙有限通过高新技术企业认定，取得了北京市科学
技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局四部门联合
颁发的编号为 GR200911002215 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2012
年 10 月 30 日，天龙有限通过了高新技术企业认定复审，再次取得编号为
GF201211001575 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共
和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]第
203 号）等法律法规的规定，天龙钨钼自 2009 年至 2014 年持续享受 15%的企业
所得税优惠税率。
天龙钨钼已按照《关于 2015 年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的
通知》等文件的要求再次向相关部门提交了高新技术企业复审认定申请资料。截
至本补充法律意见书出具日，已经评审通过。如本次复审顺利通过，天龙钨钼自
2015 年至 2017 年继续享受 15%的优惠税率。
（二）天龙钨钼企业所得税优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》
等相关法规规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
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①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
根据上述认定条件以及标的资产的实际状况，天龙钨钼持续符合上述高新技
术企业认定条件，具体情况如下：
（1）天龙钨钼为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，主要研
发、生产、销售钨钼等稀有金属高性能精深加工材料和制品，近三年内对其主要
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十条第（一）项的规定。
（2）天龙钨钼主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》第
四项：新材料技术（一）金属材料 2、高性能金属材料及特殊合金材料生产技术，
10、金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术的范围，符合《高新技术企业
认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）天龙钨钼具有大学专科以上学历的科技人员数量超过企业职工总数的
30%，其中研发人员数量超过企业职工总数的 10%，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据北京兴业会计师事务所有限公司对天龙钨钼研发费用情况进行的
专项审计情况，最近三年天龙钨钼的营业收入均超过 20,000 万元，研发费用占
销售收入的比例超过 3%，且研发费用全部为中国境内发生的研究开发费用，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）天龙钨钼 2014 年销售收入基本为高新技术产品（服务）收入，高新技
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海润律师事务所 ———法律意见书
术产品（服务）收入占当年总收入的比例超过 60%，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）天龙钨钼的研发机构被认定为北京市企业技术中心，研发实力和成果
转化能力突出，近年来取得自主知识产权数量等指标均符合《高新技术企业认定
管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，天龙钨钼符合高新技术企业认定的各项实质性条
件，目前已经评审通过，其高新技术企业认定复审通过后，将继续享受企业所得
税税收优惠。
（三）天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的相关假设是否存在重大不确定性
风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响
本所律师认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，天
龙钨钼的经营发展未发生重大不利变化，天龙钨钼持续满足《高新技术企业认定
管理办法》规定的各项实质性条件，已经评审通过，其被继续认定为高新技术企
业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来天龙钨钼的企业所得税率为 15%具
有合理性，不存在重大不确定性风险。
天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：
单位：万元
估值 差异 差异率
情景 1：天龙钨钼企业所得
105,127.59
税税率为 15%
789.60 0.75%
情景 2：天龙钨钼企业所得
104,337.99
税税率为 25%
由上表可见，天龙钨钼企业所得税税率的假设对本次交易估值的影响较小。
七、“16、申请资料显示，本次交易募集配套资金认购对象平安大华担任管
理人的华腾资产管理计划和长江养老保险公司担任管理人的安泰振兴专户均未
成立。请你公司补充披露华腾资产管理计划和安泰振兴专户的认购对象、设立
进展、预计完成时间和认购资金到位时间。请独立财务顾问和律师核查并发表
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海润律师事务所 ———法律意见书
明确意见。”
（一）华腾资产管理计划的认购对象、设立进展、预计完成时间和认购资金
到位时间
1、华腾资产管理计划的认购对象
根据平安大华和认购对象出具的承诺函，华腾资管计划认购对象具体如下：
单位：万元
序号 认购人 金额 比例（%）
1 余小泉 4,000 50.00
2 曹甜 2,300 28.75
3 曾凯泰 1,000 12.50
4 熊燕 700 8.75
合计 8,000 100.00
2、华腾资产管理计划的设立进展、预计完成时间
根据平安大华出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，华腾资产管
理计划尚未在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品备案，平安大华将
在与持有人签署资管计划合同后，按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》的规定，进行中国证券投资基金业协会基金公司产品备案。
3、华腾资产管理计划的认购资金到位时间
根据四名认购对象出具的承诺，在本次交易获中国证监会核准后，发行方案
于中国证监会备案前，认购资金及时到位。
根据平安大华与安泰科技于 2015 年 4 月 16 日签署的《股份认购协议》，本
次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准的
方案向平安大华发出书面缴款通知，平安大华在收到该缴款通知之日起 3 个工作
日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。公司将在本次交
易获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，督促认购资金及时到
位。
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（二）安泰振兴专户的认购对象、设立进展、预计完成时间和认购资金到位
时间
1、安泰振兴专户的认购对象
安泰振兴专户全称长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资
计划专项投资账户，安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非
公开发行股份的股权投资计划全额认购，并由长江养老保险股份有限公司设立和
管理。
安泰科技股权投资计划参加对象为：公司董事、监事、高级管理人员，公司
各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以
上管理人员及部分核心骨干，合计 195 人。《安泰科技股份有限公司管理层与核
心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》已经公司董事会、
股东大会审议通过。
安泰科技股权投资计划总额为 1.6 亿元，其中认购本次股权投资计划的公司
董事、监事、高级管理人员合计出资 2,230 万元，占股权投资计划 13.94%。
安泰科技股权投资计划认购对象及出资情况如下：
单位：万元
序号 职务 姓名 出资金额 比例 人数
一、 公司董、监、高 2,230 13.94% 7
1 董事、总裁 周武平 400 2.50%
2 副总裁、董事会秘书 张晋华 400 2.50%
3 副总裁 杨文义 300 1.88%
4 技术总监、总工程师 周少雄 280 1.75%
5 财务总监 毕林生 400 2.50%
6 非执行副总裁 喻晓军 150 0.94%
7 职工监事 王劲东 300 1.88%
各单位总经理、副总
二、 经理及总经理助理、 13,770 86.06% 188
部门经理、核心骨干
合计 16,000 100.00% 195
本次股权投资计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数
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量以及本次股权投资计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。参加对象名
单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
2、安泰振兴专户的设立进展、预计完成时间
长江盛世华章养老保障委托管理产品是根据中国保险监督管理委员会（以下
简称“保监会”）下发的《关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知》（保
监发[2009]129 号），由长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）
于 2010 年 7 月开发设立，并于 2013 年根据保监会《养老保障管理业务管理暂行
办法》（保监发[2013]43 号）进行优化调整的养老保障管理产品。
长江盛世华章养老保障委托管理产品下设安泰振兴股权投资计划专项投资
账户，该专项投资账户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股
份的股权投资计划全额认购。
2015 年 3 月底，长江养老就长江盛世华章养老保障委托管理产品增设专项
投资账户一事向保监会上报了申请材料。长江养老已于 2015 年 5 月 20 日取得中
国保险监督管理委员会核发的《关于长江养老保险股份有限公司盛世华章养老保
障管理产品增设投资账户的批复》（保监许可[2015]447 号），同意增设安泰振
兴专户。
2015 年 10 月底，涉及该专项投资账户的产品投资资产户和证券账户开立完
成。
3、安泰振兴专户的认购资金到位时间
根据长江养老与安泰科技于 2015 年 4 月 16 日签署的《股份认购协议》，本
次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准的
方案向长江养老发出书面缴款通知，长江养老在收到该缴款通知之日起 3 个工作
日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。公司将在本次交
易获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，督促认购资金及时到
位。
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综上所述，本次募集配套资金的认购对象中，华腾资管计划已明确其认购人
名单及份额，最终认购人已经承诺确保资产管理计划认购资金及时到位，前述资
产管理计划的资产管理人也将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件
生效的非公开发行股票之认购协议》的实施，督促资产管理计划认购资金及时到
位；安泰振兴专户已经获得保监会批复，并已明确其认购人及份额，且前述专户
的资产管理人将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开
发行股票之认购协议》的实施，督促资产管理计划认购资金及时到位。
八、“17、请你公司在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案
风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实
施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次发行股份购买资产的交易对方的备案事项
本次交易的资产转让方即交易对方为天龙钨钼股东，包括刁其合等八名自然
人股东以及银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥等四名有限合伙股东。其
中，银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥等四名有限合伙股东应当按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》进行私募投资基金备案。该四名有限合伙股东的备
案情况如下：
银汉兴业于 2015 年 01 月 14 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金证明》；银汉兴业的基金管理人中关村兴业（北京）投资管理有限公司
于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人
登记证明》。
扬帆恒利于 2015 年 2 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金证明》，扬帆恒利的基金管理人北京世纪利伟投资管理有限公司于 2015
年 2 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
明》。
普凯天吉于 2014 年 05 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金证明》。普凯天吉的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于 2014
年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
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海润律师事务所 ———法律意见书
书》。
普凯天祥于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金证明》。普凯天祥的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于 2014
年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
书》。
（二）本次募集配套资金认购方的备案事项
根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、平安大华设
立的华腾资产管理计划、长江养老设立的安泰振兴专户。
中国钢研作为安泰科技的控股股东，系依法设立的有限公司，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
平安大华系依据《中国证券监督管理委员会关于核准设立平安大华基金管理
有限公司的批复》（证监许可〔2010〕1917 号），经证监会批准、依法登记注册
的公募基金管理公司，华腾资管计划为公募基金管理公司为特定客户设立的资产
管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令
第 83 号）的管理，平安大华及华腾资管计划均不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募
基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
长江养老系依据《中国保险监督管理委员会关于长江养老保险股份有限公司
开业的批复》（保监发改〔2007〕500 号），经中国保监会批准、依法登记注册的
养老资产管理公司，其开展养老保障管理业务受《养老保障管理业务管理暂行办
法》（保监发〔2013〕43 号）、《关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知》
（保监发[2009]129 号）的管理。长江养老已于 2015 年 5 月 20 日取得中国保险
监督管理委员会核发的《关于长江养老保险股份有限公司盛世华章养老保障管理
产品增设投资账户的批复》（保监许可[2015]447 号），同意增设安泰振兴专户。
长江养老及安泰振兴专户均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金管理人和私募基
金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
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海润律师事务所 ———法律意见书
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中所涉及的私募基金
为银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥，该等企业已按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和私募基金备案。
九、“18、申请材料显示，天龙钨钼部分商标、专利权属仍为北京天龙钨钼
科技有限公司，尚未完成变更。请你公司补充披露上述商标、专利权属登记变
更的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。”
（一）天龙钨钼的专利核查情况
截至原法律意见书出具日，天龙钨钼拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日 授权公告日
一种用于钨烧结炉 天龙有限；天津
1 201320136703.8 实用新型 2013.3.25 2014.3.26
的隔板组件 天龙；宝鸡京龙
钨合金烧结炉的气
天龙有限；天津
2 体回收净化循环再 201320136809.8 实用新型 2013.3.25 2013.10.23
天龙；宝鸡京龙
利用系统
一种钨阴极以及包
3 含该钨阴极的电解 201220671861.9 实用新型 天龙有限 2012.12.7 2013.9.4
装置
一种制备钨铜热沉
4 和电子封装材料的 200910076966.2 发明 天龙有限 2009.1.15 2011.1.5
工艺
一种用于制备钨铜
5 201010140867.9 发明 天龙有限 2010.4.2 2012.8.22
复合材料的渗铜炉
天龙有限；洛阳
高密度钼管的制备
6 200810104986.1 发明 科威钨钼有限公 2008.4.25 2009.12.9
方法
司
钍钨铼丝及其制造
7 201310248841.X 发明 威海多晶 2013.6.21 2015.1.21
方法
高强度放电灯用阴
8 极材料及其制造方 201310248966.2 发明 威海多晶 2013.6.21 2014.12.31
法
超细晶大尺寸钨棒
9 201310244998.5 发明 威海多晶 2013.6.20 2015.4.01
材及其制备方法
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海润律师事务所 ———法律意见书
用于绕制微波炉磁
10 控管的钍钨丝及其 201310249010.4 发明 威海多晶 2013.6.21 2015.6.10
制造方法
上述专利中，序号为 1、2、3、4、5、6 的专利由天龙有限所有或与他人共
同所有，须办理专利权人由“北京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨
钼科技股份有限公司”的相关手续。
根据国家知识产权局制定的《专利审查指南》的规定,专利权人名称变更属
于著录项目变更事项，应当按照“6.7.1 著录项目变更手续”的规定，提交著录
项目变更申报书和著录项目变更证明文件，如果企业法人因更名提出变更请求
的，应当提交工商行政管理部门出具的证明文件。2015 年 10 月 29 日，天龙钨
钼已向国家知识产权局提交了专利权人更名的申请。经本所律师向国家知识产权
局工作人员咨询，企业提交变更申请及证明文件后，预计 1－2 个月时间完成更
名的变更手续。经查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，
上述 3、4 项专利，即“一种钨阴极以及包含该钨阴极的电解装置”、“一种制备
钨铜热沉和电子封装材料的工艺”已经完成更名手续，专利权人已经变更为“北
京天龙钨钼科技股份有限公司”。
（二）天龙钨钼的商标核查情况
天龙钨钼目前拥有一项注册商标，注册号为 3310018，分类号为第 9 类，商
标权专用期限截至 2023 年 10 月 27 日。商标注册人为天龙有限，尚须办理商标
注册人由“北京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限公
司”的相关手续。
根据《商标法实施条例》第三十条的规定，“变更商标注册人名义、地址或
者其他注册事项的，应当向商标局提交变更申请书。变更商标注册人名义的，还
应当提交有关登记机关出具的变更证明文件”。经查询国家工商管理总局商标局
网站的申请指南，申请注册商标注册人名义变更，应当提交申请书、登记机关出
具的变更证明，注册人是企业的，应当出具工商行政管理机关登记部门的变更证
明。2015 年 10 月 30 日，天龙钨钼已向国家工商管理总局商标局提交了商标注
册人更名的申请。经本所律师向国家工商管理总局商标局工作人员咨询，企业提
交更名的申请及证明文件后，预计 6－7 个月时间完成更名的变更手续。
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海润律师事务所 ———法律意见书
本所律师核查后认为，天龙钨钼拥有的部分专利、商标尚需办理权属人由“北
京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限公司”的相关手
续，天龙钨钼已向国家知识产权局、国家工商管理总局商标局分别提交了权属人
更名的申请，其完成上述专利、商标权属人更名的手续不存在法律障碍。
十、“20、请你公司补充说明华腾资产管理计划在重组方案提交上市公司股
东大会审议时，是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”
2015 年 9 月 18 日，中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案
提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
2015 年 9 月 16 日，安泰科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议
案。因此，安泰科技审议本次重组方案的股东大会召开在中国证监会《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布之前。
2015 年 8 月 25 日，华腾资产管理计划的认购人余小泉、曹甜、曾凯泰、熊
燕分别出具承诺函，确认通过华腾资产管理计划认购安泰科技本次配套募集资金
以及认购份额。因此，安泰科技审议本次重组方案的股东大会前，华腾资管计划
也已经有具体认购对象和份额，华腾资管计划认购对象具体如下：
单位：万元
序号 认购人 金额 比例（%）
1 余小泉 4,000 50.00
2 曹甜 2,300 28.75
3 曾凯泰 1,000 12.50
4 熊燕 700 8.75
合计 8,000 100.00
综上所述，安泰科技审议本次重组方案的股东大会召开在中国证监会《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布之前，华腾资产管理计划在本
次重组方案提交上市公司股东大会审议时已有明确认购对象以及确定的认购份
额，符合中国证监会的相关规定。
本所律师核查后认为：安泰科技审议本次重组方案的股东大会召开在中国证
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监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布之前，华腾资产管
理计划在重组方案提交上市公司股东大会审议时，已有明确的认购对象以及确定
的认购份额，符合中国证监会的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良：________________ 张慧颖：________________
姚方方：_______________
年 月 日
2-4-35
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