凯迪生态环境科技股份有限公司
关于阳光凯迪新能源集团有限公司豁免要约收购
行政许可申请材料一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”、 申请人”）
于 2015 年 12 月 22 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的第 153458 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，及时组织北京市通商
律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中提出的问题进
行了认真落实。
在此基础上，申请人出具了《关于阳光凯迪新能源集团有限公司
豁免要约收购行政申请文件反馈意见的回复》，律师事务所对反馈意
见进行了核查并出具了《关于阳光凯迪新能源集团有限公司申请豁免
要约收购的补充法律意见书》。
现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。
反馈问题一：申请材料显示，经阳光凯迪董事会审议通过，同意阳光凯迪将在
免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，增持凯迪
生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16元。2015年7月6日，阳光凯迪委
托凯迪生态发布相关公告。请你公司补充披露：(1)上述增持事项是否为阳光凯
迪的承诺，如是，补充披露是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第1条、第2条、
第8条等相关规定。(2)以上述方式而非要约方式增持股份的原因，上述增持方
式的可行性，是否有利于保护投资者合法权益。(3)2015年7月6日发布增持计划
公告，近期才提交豁免要约收购申请的原因。(4)不高于人民币16元增持价格的
确定依据及合理性，是否存在增持价格下限。(5)上述增持事项是否履行了必要
的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请律师核查并
发表明确意见。
一、 阳光凯迪关于增持事项决议的合法合规性
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《第 4 号监管指引》”)第一条规定：“上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)
在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中
作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必
须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
第二条规定：“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并
公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。”
第八条规定：“承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事
项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符
合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进
展情况。”
2015 年 6 月中旬起，A 股市场出现突发性非理性大幅度连续下跌，广大投资
者损失惨重，媒体和投资者纷纷呼吁上市公司大股东、相关部门出台救市措施。
为了稳定证券市场，避免出现系统性金融风险，中国证监会及其派出机构、各证
券交易所、其他相关机构也陆续采取了一系列紧急救市措施。在前述市场、政策
情形下，2015 年 7 月 3 日，阳光凯迪召开董事会并作出决议，审议通过了《关
于公司增持武汉凯迪电力股份有限公司股票的议案》，阳光凯迪将在免于以要约
收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交
易系统以竞价方式增持凯迪生态股份 1 亿股，每股购买价格不高于人民币 16.00
元。2015 年 7 月 6 日，凯迪生态发布了《关于公司控股股东计划增持公司股票
的公告》。
阳光凯迪作出的关于增持上市公司股份的决议是在特殊时期，考虑到当时特
殊的市场环境因素，为保护中小投资者合法权益、响应中国证监会及其他相关机
构关于维护资本市场稳定的精神而作出的，阳光凯迪作为上市公司大股东在特定
情形下的前述行为不属于《上市公司监管指引第 4 号》第一条规定的“在首次公
开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项”的范围。因
此，《第 4 号监管指引》的相关规定不适用于该等承诺。
二、 关于收购方式
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文
件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相
关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一） 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过 30%；
（二） 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减
少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%；
（三） 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要
而认定的其他情形。”
阳光凯迪作出增持上市公司股份的决定，是基于其认为国内 A 股市场出现的
特殊变化情况，并且认为该等增持行为有利于维护股票价格、有利于保护中小投
资者的合法权益、有利于稳定市场，该增持行为应该符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第(三)项“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法
权益的需要而认定的其他情形”规定的情形。因此，基于上述认识、出于自身对
证券市场和《收购管理办法》的理解，遂决定本次增持采用豁免要约收购的方式。
三、 迟延提交豁免申请的原因
阳光凯迪在正式就本次增持事宜作出董事会决议前已开始着手筹措增持资
金等相关事宜，先后与申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)、恒丰银
行股份有限公司(以下简称“恒丰银行”)等机构取得联系，拟通过设立资产管理
计划，结合公司自有流动资金、现金债权等作为本次增持的资金来源，并于 2015
年 7 月 3 日召开董事会，审议通过了《关于公司增持武汉凯迪电力股份有限公司
股票的议案》。
经过紧密的沟通和洽谈，截至 2015 年 8 月中旬，阳光凯迪已与申万宏源及
恒丰银行就设立资产管理计划事宜达成了初步合作意向。与此同时，为防止在资
金筹措过程中出现一些意外情况，公司还立即启动了关于发行公司债券的工作。
2015 年 8 月 3 日，阳光凯迪召开董事会，审议通过了关于发行公司债券的相关
议案，与发行公司债券相关的各中介机构陆续进场开展工作。
在上述外部补充资金安排方案已大致确定后，2015 年 8 月 21 日，阳光凯迪
召开董事会并作出决议，审议通过了《关于增持凯迪电力股票资金筹措方式的议
案》。2015 年 9 月，阳光凯迪向中国证监会报送了关于申请发行公司债券的申报
材料。
就设立资产管理计划事宜，阳光凯迪一直与申万宏源及恒丰银行保持积极沟
通，并最终于 10 月中旬获得恒丰银行内部批准的 10 亿元优先级配资额度。但是，
在各方进一步协商合同细节和具体条款的过程中，就合同的个别关键条款始终无
法达成一致意见。在此过程中，中国证监会下发《关于加强证券公司信息系统外
部接入管理的通知》，对于场外配资活动进行了较为严格的限制。由于前述种种
因素，各方就上述资产管理计划协议的协商一直持续至 11 月下旬，最后未能正
式签署。
在做出各种努力，取得外部补充资金依然部分受限的情况下，阳光凯迪最终
确定本次增持的资金来源为自有流动资金、发行公司债券、现金债权及股份质押
融资等方式，并于 2015 年 12 月 3 日向中国证监会提交了豁免要约收购的申报材
料。
综上，在阳光凯迪正式就本次增持事宜作出董事会决议前，就已开始着手多
渠道筹备增持资金来源等事宜，但由于在资金筹备过程中遇到客观上难以克服的
困难，导致向中国证监会提交豁免要约收购申报材料的时间迟延。
四、 关于增持价格的确定
阳光凯迪确定本次增持的每股购买价格不高于人民币 16.00 元，是基于自身
对凯迪生态的发展态势、对凯迪生态未来发展的信心以及对股票价值和投资风险
的审慎判断而做出的，且本次二级市场增持不设价格下限。
五、 本次增持履行的内部审议和批准程序
根据阳光凯迪现行的《公司章程》，阳光凯迪系中外合资企业。
根据阳光凯迪《公司章程》第 7.2 条的规定，董事会是阳光凯迪的最高权力
机构。
2015 年 7 月 3 日，阳光凯迪董事会作出决议(阳光凯迪董字[2015]05 号)，
审议通过了《关于公司增持武汉凯迪电力股份有限公司股票的议案》。
2015 年 8 月 21 日，阳光凯迪董事会作出决议(阳光凯迪董字[2015]06 号)，
审议通过了《关于公司增持武汉凯迪电力股份有限公司股票的议案》、《关于同意
公司向证监会提交豁免要约收购申请的议案》、《关于增持凯迪电力股票资金筹措
方式的议案》。
综上所述，阳光凯迪就本次增持事宜已经履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
反馈问题二：申请材料显示，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第(三)项规定的豁免要约收购情形。请你公司结合预计的增持方式、
增持价格、提交豁免要约收购申请时间等，补充披露能否适用《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定申请豁免要约收购义务。请律师
核查并发表明确意见。
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文
件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相
关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；(二)因上市公司按照股东大
会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；(三)中国证监会为适应证券市场发展
变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
根据阳光凯迪董事会的决议及凯迪生态的公告，阳光凯迪本次增持的方式为
通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持，增持价格为每股购买价格不高于
人民币 16.00 元，增持数量为 1 亿股，增持时间为在免于以要约收购方式增持股
份的申请获得监管部门批准后三个月内，前述增持行为并不符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款(一)、(二)规定的情形。
因阳光凯迪本次增持凯迪生态股份的决议是在特殊情形下做出的，其目的是
为了稳定股价、维护投资者权益，本次增持的目的符合中国证监会《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监
发〔2015〕51 号)的精神，因此本次增持应符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第(三)项规定的适用要约收购豁免的情形。
综上，本次增持应该可以适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第(三)项的规定，阳光凯迪可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
反馈问题三：请你公司结合自身财务状况和现金流情况，补充披露拟增持
股份的资金来源和支付安排。请律师核查并发表明确意见。
一、 资金来源
根据阳光凯迪 2015 年 6 月 30 日至 11 月 30 日期间的财务报表，阳光凯迪各
月末现金余额情况如下：
时间 2015-06-30 2015-07-31 2015-08-31 2015-09-30 2015-10-31 2015-11-30
现金余额
21,521.32 13,572.51 12,159.69 26,472.35 18,966.34 18,872.82
(万元)
2015 年 8 月 21 日，阳光凯迪召开董事会并作出决议：同意在免于以要约收
购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深交所交易系统以竞
价方式增持凯迪生态股份 1 亿股，每股购买价格不高于人民币 16.00 元。所需资
金来源为其自筹。
根据上述决议，如本次增持的股票全部以 16 元/股的价格成交，阳光凯迪拟
用于本次增持的资金最多为 16 亿元人民币。阳光凯迪拟用于本次增持的资金来
源包括以下几个方面：
1. 自有流动资金
根据中国银行股份有限公司武汉洪山支行(以下简称“中国银行洪山支
行”)于 2015 年 12 月 11 日出具的《中国银行账户余额打印清单》，截至
2015 年 12 月 11 日，阳光凯迪于中国银行洪山支行所开立账户中的现金
余额为 423,114,942.84 元人民币。
2. 股份质押融资
截至本补充法律意见书出具日，阳光凯迪现持有凯迪生态 549,924,743
股，占凯迪生态股本总额的 36.48%。截至本补充法律出具日，阳光凯迪
将其合计拥有的 46,610 万股凯迪生态股份质押给华融证券股份有限公
司、金元证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司进行股票质押式回
购交易。根据《关于阳光凯迪新能源集团有限公司 2015 年公司债券募集
资金使用计划说明》，阳光凯迪拟将本次公司债券募集资金中的 13.53
亿元用于偿还股票质押式回购交易的债务，具体偿还安排如下：
预计购回交
质权人 质押物 回购交易日
易金额
阳光凯迪持有的 4,480
华融证券股份有限公司 2016-02-11 2.65 亿元
万股凯迪生态流通股
阳光凯迪持有的 6,600
金元证券股份有限公司 2016-03-17 5.44 亿元
万股凯迪生态流通股
阳光凯迪持有的 7,420
金元证券股份有限公司 2016-02-04 5.44 亿元
万股凯迪生态流通股
合计 - - 13.53 亿元
上述债务清偿后，被解质押的股份可被用于再次质押融资。
3. 现金债权
2015 年 6 月，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向
阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2015]1012 号)文核准，武汉凯迪电力股份有限公司(现
已更名为“凯迪生态环境科技股份有限公司”)以每股作价 7.56 元的价
格 ， 向 控 股 股 东 阳 光 凯 迪 及 华 融 资 产 等 合 计 15 名 交 易 对 方 发 行
41,557.12 万股人民币普通股并支付现金 370,852.01 万元，用于购买交
易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。其中凯迪生态
需向阳光凯迪支付现金对价 159,961.50 万元。
截至 2015 年 12 月 14 日，凯迪生态已向阳光凯迪支付上述现金对价
112,168.44 万元，尚余 47,093.06 万元未支付。
4. 发行公司债券后增加的自有资金
2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准阳光凯迪新能源集团有
限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]2806
号)，核准阳光凯迪向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公
司债券。核准有效期为 6 个月。
根据阳光凯迪出具的《关于阳光凯迪新能源集团有限公司 2015 年公司债
券募集资金使用计划说明》，阳光凯迪本次公司债券发行总额不超过 18
亿元，其中 13.53 亿元拟用于偿还阳光凯迪股票质押式回购交易的债务，
4.47 亿元用于补充运营资金。
二、 支付安排
根据凯迪生态的说明，凯迪生态将根据其与阳光凯迪及其他相关各方于
2014 年 11 月 24 日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
在相关支付条件成就时，于 2016 年上半年向阳光凯迪支付上述协议涉及的部分
现金对价。
根据《公司债工作时间表》，公司将于 2016 年 1 月上旬就阳光凯迪发行公司
债券事宜向投资者进行推介，并判断发行时机，预计 2016 年 1 月下旬至 2 月初
办理完毕本次公司债券的发行事宜，募集资金到账，2016 年 2 月上旬办理完毕
公司债券的登记及上市事宜。
就本次增持资金支付的安排将以自有流动资金、股份质押融资及现金债权为
主，以发行公司债券后增加的自有资金作为补充。
阳光凯迪将依据已有的和即将到账的资金情况、结合凯迪生态二级市场股票
价格的波动情况，在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准或中
国证监会未提出异议后三个月内，通过深交所交易系统以竞价方式增持凯迪生态
股份 1 亿股，每股购买价格不高于人民币 16.00 元，不设购买价格下限。
综上，阳光凯迪拟用于本次增持的大部分资金来源已落实，剩余部分资金来
源已有妥善安排，融资计划和支付安排切实可行。
反馈问题四：申请报告显示，收购完成后阳光凯迪持有凯迪生态不超过
43.12%股份；法律意见书显示持股比例为 40.44%。请你公司补充披露上述表述
不一致的原因。请律师核查并发表明确意见。
收购完成后，阳光凯迪持有凯迪生态股份比例的计算方式为：收购完成后阳
光凯迪持有凯迪生态股份比例=收购完成后阳光凯迪持有凯迪生态股份总数/收
购完成后凯迪生态股本总数 X100%。
本次增持完成前，凯迪生态股本总数为 1,507,292,372 股，阳光凯迪持有凯
迪 生 态 549,924,743 股 ， 增 持 完 成 后 阳 光 凯 迪 持 有 凯 迪 生 态 股 份 不 超 过
649,924,743 股。阳光凯迪本次增持的方式为通过深圳证券交易所交易系统竞
价，增持完成后凯迪生态股本总数不发生变化，由于《法律意见书》中在计算增
持完成后阳光凯迪持有凯迪生态股份比例时误将阳光凯迪新增持的 1 亿股股份
计入了增持完成后凯迪生态股本总数，导致计算错误。
现将本次增持前后凯迪生态的股权关系结构图更正如下：
（1） 本次增持完成前的股权关系结构图：
阳光凯迪新能源
其他股东
集团有限公司
36.48% 63.52%
凯迪生态环境科
技股份有限公司
（2） 本次增持 1 亿股完成后的股权关系结构图：
反馈问题五：请你公司补充披露未披露申请材料中的收购报告书摘要的原
因、后续披露安排以及是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定，如后
续披露，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》第 18 条、第 21 条、第 35 条的规定，补充披露：(1)
你公司控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。(2)你公司是否拟在未来 12
个月内，继续增持凯迪生态股份或者处置已拥有权益的股份，及其他后续计划
等相关信息。请律师核查并发表明确意见。
一、 关于本次增持的信息披露
2015 年 12 月 18 日，凯迪生态公告了《凯迪生态环境科技股份有限公司收
购报告书摘要》。
《收购管理办法》第二十八条规定：“要约方式收购上市公司股份的，收购人
应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报
告书摘要作出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要
中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。”
第四十八条第一款规定：“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人
拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之
日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监
会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘
要。”
阳光凯迪本次增持前已是凯迪生态的单一最大股东，持股比例超过 30%，本
次增持是基于保护投资者合法权益的目的、在特殊环境下的救市行为，不属于以
要约方式收购或以协议方式收购，不适用上述规定。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》第十一条第 1 款规定：“收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报
告书摘要及收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易
所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。”
现行法律、法规及其他规范性文件中并未对在申请豁免要约收购的情况下，
披露收购报告书摘要的时间进行明确规定。由于申请豁免要约收购需向中国证监
会提出申请，并在中国证监会未提出异议的情形下方能实施，因此阳光凯迪认为
关于豁免要约收购的申请在获得中国证监会的受理后再行公告《收购报告书摘
要》是比较适宜的。
综上，凯迪生态披露《收购报告书摘要》的情况符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
二、 控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本反馈意见出具日，阳光凯迪的股权结构如下：
雄楚林等
李 孙 刘
尹 其他32位
劲 千 为
焱 自然 人股
风 娣 超
东
Helen Yang 7.50% 6.72% 5.55% 5.48% 75.21%
100%
武汉
英国
环科
Fine Vantage 伦敦
投资
Holdings Limited 亚洲 宁波 博瑞成 长股
有限 其他2位法人股东
基金 权投 资合伙 企业
公司 与6位自 然人股 东
100% （有限合伙）
20% 41%
Asia Green 6.82% 11.63%
Energy Pte.Ltd 28%
中盈长江国际新能源 武汉百瑞菩提金股权
投资有限公司 武汉金湖科技
投资基金中心（有限 上海祥鹏海琪股
Prime Achieve 11% 有限 公司
合伙） 权投资基金合伙
Pte.Ltd 企业（有限合
25.00% 13.21% 伙）
100%
江海 等 3.51%
陈 唐
其他9名 Raceway
义 宏 43.34%
自然人 Investments Ltd
龙 明
股东 中华人民共和 中国人寿保险 华融渝富基业
100%
国财政部 （集团）公司 （天津）股权投
20% 资合伙企业（有
Joehan 限合 伙）
66.81% 13.19%
Tohkingkeo 98.06% 1.94% 4.12%
丰盈长江新能源投资 武汉盈江新能源 中国华融资产管 牡丹江瑞源投资
有限公司 开发有限公司 理股份有限公司 有限公司
31.5% 21.62% 8.65% 10.29% 12.08% 6.18% 2.06%
阳光凯迪新能源集团有限公司
三、 关于阳光凯迪是否拟在未来 12 个月内继续增持凯迪生态股份或者处置已
拥有权益的股份，及其他后续计划
阳光凯迪不排除在未来 12 个月内继续增持凯迪生态股份的可能；对于公司
已拥有权益的凯迪生态股份，除拟进行股份质押融资外，不会以其他形式对该等
股份进行转让、出售、减持等处分。
（此页无正文，为阳光凯迪新能源集团有限公司《关于阳光凯迪新
能源集团有限公司豁免要约收购行政许可申请材料一次反馈意见
的回复》签字盖章页）
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2015 年 12 月 28 日
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