西南证券股份有限公司
关于南方泵业股份有限公司以募集配套资金
置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为南方泵业股份有限公
司（以下简称“南方泵业”、“公司”）2015 年资产重组的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定履行持续督导职责，就南方泵业以募集资金置换预先投入自
筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环
保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2462 号）核准，公司本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额为
49,999,983.15 元，扣除西南证券承销费用 1,300.00 万元后的金额为人民币
36,999,983.15 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11 月 18
日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天
健验[2015]462 号）。
二、募集资金使用项目的基本情况
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，其中 25,000,000.00 元用
于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，24,999,983.15
元用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金。
三、以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的情况
根据中介机构等费用的实际支付情况，在本次募集资金到位之前，南方泵业
以自筹资金对本次交易的中介机构等费用先行部分支付，待募集资金到位后以募
集配套资金置换先行支付的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南方泵业以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了专项审核，并出具了《关于南方泵业股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2015 年 11 月 27 日，南方泵业以自筹资金预
先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：人民币元
项目 截至 2015 年 11 月 27 日自筹资金投入额
律师费用 220,000.00
评估机构费用 400,000.00
财务顾问费 1,500,000.00
证券登记费 70,067.84
差旅费 183,777.96
合计 2,373,845.80
四、以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金情况
公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议已经审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以
募集资金置换预先已投入的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，认为“南方泵业公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南方泵
业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
五、西南证券的核查意见
本次募集资金使用的置换行为已经由公司第三届董事会第二次会议和公司
第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换
事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对南方泵业本次以募集资金置换已预先投入募集配套资
金使用项目的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司以募
集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》之签
章页）
项目主办人：
向 君 李高超
项目协办人：
胡 俊
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 日
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