关于包头明天科技股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2015]01690036 号
目 录
1、 验资报告 1
2、 新增注册资本实收情况明细表 3
3、 注册资本及实收资本变更前后对照表 4
4、 验资事项说明 5
5、 其他附送资料 7
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验 资 报 告
瑞华验字[2015]01690036 号
包头明天科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了包头明天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至2015年12月22日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章
程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全
体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发
表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验
程序。
贵公司原注册资本为人民币 336,526,000.00 元，实收资本（股本）为人民
币 336,526,000.00 元。根据贵公司 2015 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第十
六次会议和 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，经 2015 年 5 月 14 日召开的第
六届董事会第二十次会议及 2015 年 5 月 21 日召开的第六届董事会第二十一次
会议决议通过的本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项，以及经 2015
年 9 月 16 日召开的第六届董事会第二十四次会议及 2015 年 10 月 26 日召开的
2015 年第四次临时股东大会决议通过的本次非公开发行股票预案（二次修订稿）
及相关事项，并经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）的批复，核准贵公司本次
非公开发行不超过 100,886,524 股的普通股（A 股）。贵公司本次实际发行人民
币普通股（A 股）100,886,524 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.64 元。
贵公司申请增加注册资本人民币 100,886,524.00 元，变更后的注册资本为人民
币 437,412,524.00 元。经我们审验，截至 2015 年 12 月 22 日止，贵公司已收
到正元投资有限公司认缴的股款人民币 568,999,995.36 元（金额大写伍亿陆仟
捌佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元叁角陆分），扣除与发行有关的费用
15,614,094.07 元，剩余募集资金金额 553,385,901.29 元，其中增加注册资本人
民币 100,886,524.00 元（金额大写壹亿零捌拾捌万陆仟伍佰贰拾肆元整），增加
资本公积人民币 452,499,377.29 元（金额大写肆亿伍仟贰佰肆拾玖万玖仟叁佰
柒拾柒元贰角玖分）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币336,526,000.00元，
实收资本人民币336,526,000.00元，已经大连华连会计师事务所有限公司审验，
并于2002年6月6日出具华连内验字[2002]12号验资报告。截至2015年12月22日
止，贵公司变更后的累计注册资本人民币437,412,524.00元，实收资本（股本）
人民币437,412,524.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保
中国北京 中国注册会计师：王晓波
二〇一五年十二月二十三日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2015 年 12 月 22 日止
被审验单位名称：包头明天科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
土 其中：实收资本
认缴新增
股东名称 地
注册资本 实 知识 其 其中：货币出资
货币 使 合计
物 产权 他 占新增注册
用 金额 占新增注册
资本比例 金额
权 资本比例
正元投资有限公司 100,886,524.00 553,385,901.29 553,385,901.29 100,886,524.00 100.000% 100,886,524.00 100.000%
合 计 100,886,524.00 553,385,901.29 553,385,901.29 100,886,524.00 100.000% 100,886,524.00 100.000%
附件 2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2015 年 12 月 22 日止
被审验单位名称：包头明天科技股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更后
变更前 变更后 变更前
股东 其中：货币出资
占注册
名称 占注册 本次增加额 占注册
出资 出资 金额 资本总
金额 金额 金额 资本总 金额 资本总
比例 比例 额比例
额比例 额比例
正元投资
50,478,900.00 15.00% 151,365,424.00 34.60% 50,478,900.00 15.00% 100,886,524.00 151,365,424.00 34.60% 151,365,424.00 34.60%
有限公司
其他
85.00% 286,047,100.00 65.40% 286,047,100.00 85.00% 286,047,100.00 65.40% 286,047,100.00 65.40%
股东 286,047,100.00
合计 336,526,000.00 100.00% 437,412,524.00 100.00% 336,526,000.00 100.00% 100,886,524.00 437,412,524.00 100.00% 437,412,524.00 100.00%
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
包头明天科技股份有限公司（原包头黄河化工股份有限公司，以下简称“贵
公司”）于一九九七年经内蒙古自治区人民政府“内政股批字 (1997)18 号文件”
批准，由包头化工集团总公司下属第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上，
以其经营性资产和其持有的包头双环化工集团股份有限公司 84.77%的权益性资
产，采用社会募集方式设立而成。贵公司于 1997 年 7 月在上海证券交易所上市，
贵公司本次发行前的股本总额为 33,652.60 万股。
本次根据贵公司2015年1月14日召开的第六届董事会第十六次会议和2015
年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行
A股股票预案的议案》，经2015年5月14日召开的第六届董事会第二十次会议及
2015年5月21日召开的第六届董事会第二十一次会议决议通过的本次非公开发
行股票预案（修订稿）及相关事项，以及经2015年9月16日召开的第六届董事会
第二十四次会议及2015年10月26日召开的2015年第四次临时股东大会决议通
过的本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，并经中国证券监督管
理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]2591号）的批复，贵公司申请增加注册资本人民币100,886,524.00
元，变更后的注册资本为人民币437,412,524.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2015 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第十六次会议和 2015
年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》，经 2015 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第二十
次会议及 2015 年 5 月 21 日召开的第六届董事会第二十一次会议决议通过的本
次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项，以及经 2015 年 9 月 16 日召开
的第六届董事会第二十四次会议及 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第四次临
时股东大会决议通过的本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2591 号）的批复，核准贵公司非公开发行不超过
100,886,524 股的普通股（A 股）。贵公司本次实际发行人民币普通股（A 股）
100,886,524 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.64 元，募集资金总额为
人民币 568,999,995.36 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,614,094.07 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 553,385,901.29 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币
100,886,524.00 元（金额大写壹亿零捌拾捌万陆仟伍佰贰拾肆元整），增加资
本公积人民币 452,499,377.29 元（金额大写肆亿伍仟贰佰肆拾玖万玖仟叁佰柒
拾柒元贰角玖分）。正元投资有限公司认缴全部新增投资，占新增注册资本的
100.00%，出资方式为货币资金。
三、审验结果
截 至 2015 年 12 月 22 日 止 ， 贵 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
100,886,524股，股票面值为人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币
5.64元，共计募集资金总额人民币568,999,995.36元，扣除与发行有关的费用人
民币15,614,094.07元，实际募集资金净额为人民币553,385,901.29元，其中增
加注册资本人民币100,886,524.00元（金额大写壹亿零捌拾捌万陆仟伍佰贰拾肆
元整），增加资本公积人民币452,499,377.29元（金额大写肆亿伍仟贰佰肆拾玖
万玖仟叁佰柒拾柒元贰角玖分）。
保荐机构新时代证券有限责任公司于 2015 年 12 月 22 日，将募集资金人民
币 557,099,995.36 元（募集资金总额扣除新时代证券有限责任公司和国盛证券
有限责任公司的部分保荐承销费人民币 11,900,000.00 元），汇入贵公司在包商
银行股份有限公司营业部开立的账号为 600065507 的账户中。
贵公司本次变更后，累计实收资本（股本）为人民币 437,412,524.00 元，
占变更后注册资本总额的 100.00%。
四、其他事项
贵公司本次非公开发行发行费用明细表如下：
金额单位：人民币元
序号 发行费用项目 金 额
1 保荐承销费 13,900,000.00
2 法律顾问费 1,113,207.55
3 审计验资费 80,000.00
4 信息披露费 420,000.00
5 证券登记费 100,886.52
合 计 15,614,094.07
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