*ST明科：收购报告书_股票频道

股票简称：*ST 明科股票代码：600091

包头明天科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：包头明天科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 明科

股票代码：600091

收购人名称：正元投资有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

一致行动人名称：包头市北普实业有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

签署日期：二〇一五年十二月

包头明天科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及

部门规章的有关规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动

人在包头明天科技股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，

除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在

包头明天科技股份有限公司持有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购包头明天科技股份有限公司向其非公开

发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第六届董事会第十六次

会议审议通过并经 2015 年第一次临时股东大会批准通过，收购人本次取得上市

公司发行的新股已于 2015 年 10 月 30 日经中国证监会核准，并于 2015 年 11 月

25 日收到中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可[2015]2591 号）。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股

东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份

超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，

且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，

并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通

过本次重组各项议案，并同意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国

证监会提交豁免申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第一节释义 ................................................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 5

一、收购人及一致行动人基本情况 ....................................................................................... 5

二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系 ................................................................... 6

三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................... 8

四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况 ............. 10

五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................... 14

六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况 ..................................... 14

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况........................................................... 15

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............................................................................. 16

第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 17

一、本次收购目的 ................................................................................................................. 17

二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的股份..................................................................................................................... 17

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 17

第四节收购方式 ......................................................................................................... 19

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况 ................................................. 19

二、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况 ............................................................. 19

三、本次收购尚需获得的批准 ............................................................................................. 23

四、收购人所持上市公司股份冻结情况 ............................................................................. 24

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行

使存在其他安排..................................................................................................................... 24

第五节资金来源 ......................................................................................................... 25

第六节后续计划 ......................................................................................................... 26

第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 27

一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 27

包头明天科技股份有限公司收购报告书

二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 28

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措 ................................. 29

第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 31

一、与上市公司及其关联方的交易 ..................................................................................... 31

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 31

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 31

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ................................................. 31

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 32

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 32

二、收购人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

................................................................................................................................................. 32

三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......... 32

第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 33

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ................................................................. 33

二、收购人最近三年及一期的财务报表 ............................................................................. 33

第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 38

第十二节备查文件 ..................................................................................................... 39

一、备查文件......................................................................................................................... 39

二、备置地点......................................................................................................................... 40

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、正元投资指正元投资有限公司

一致行动人、北普实业指包头市北普实业有限公司

报告书、本报告书指《包头明天科技股份有限公司收购报告书》

明天科技、发行人、上市公

指包头明天科技股份有限公司

司、公司

明天科技以非公开发行方式，向正元投资发行

本次非公开发行、本次发行指

100,886,524 股人民币普通股的行为

包头明天科技股份有限公司第六届董事会第十六

定价基准日指

次会议决议公告日

明天控股指明天控股有限公司

北大明天指包头北大明天资源科技有限公司

恒际实业指浙江恒际实业发展有限公司

潍坊创科指潍坊创科实业有限公司

华资实业指包头华资实业股份有限公司

新时代证券指新时代证券股份有限公司

明天科技与正元投资所签订的《包头明天科技股份

有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技

本协议、非公开发行认购协议指

股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份

认购协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元/万元指人民币元/人民币万元

说明:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第二节收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：正元投资

名称：正元投资有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

法定代表人：肖卫华

注册资本：1,340,000,000 元

企业法人营业执照注册号：150208000004952

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，

房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日

税务登记证号码：内国/地税字 150240670692229 号

股东名称：明天控股有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商务

咨询有限公司

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

联系电话：0472-2207754

（二）一致行动人：北普实业

名称：包头市北普实业有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

法定代表人：肖卫华

包头明天科技股份有限公司收购报告书

注册资本：200,000,000 元

企业法人营业执照注册号：150291000042404

企业类型：有限责任公司

经营范围：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、

计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业

自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规

定应经审批的未获审批前不得经营）

经营期限：1997 年 03 月 18 日至 2025 年 3 月 18 日

税务登记证号码：内国/地税字 150240240525949 号

股东名称：明天控股有限公司、肖卫华

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

联系电话：0472-2207693

二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系

（一）正元投资股权结构

截止本报告书签署日，正元投资股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 明天控股有限公司 48,240.00 36.00%

2 深圳泰富邦宁贸易有限公司 44,220.00 33.00%

3 重庆开泰商务咨询有限公司 41,540.00 31.00%

合计 134,000.00 100.00%

（二）北普实业股权结构

截止本报告书签署日，北普实业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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1 明天控股有限公司 19,000.00 95.00%

2 肖卫华 1,000.00 5.00%

合计 20,000.00 100.00%

（三）正元投资、北普实业的股权控制结构图

肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅

29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

36% 95%

正元投资有限公司包头市北普实业有限公司

正元投资与北普实业共同受明天控股控制，属于《上市公司收购管理办法》

第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系，在

本次收购中互为一致行动人。

（四）控股股东、实际控制人情况

明天控股持有正元投资 36%的股权、持有北普实业 95%的股权，为正元投资

和北普实业的控股股东。明天控股的股东为温金娥、张云梅、肖卫华、苗文政、

杜云发、段新连以及张香梅等 7 位自然人。明天控股的基本情况如下：

名称：明天控股有限公司

注册地址：北京市海淀区创业路 8 号 4 号 2 楼 4-1-416

注册资本：500,000,000 元

法定代表人：肖卫华

成立时间：1999 年 9 月 20 日

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经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工

程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项

许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化

交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯

设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土

产品。

自然人肖卫华持有明天控股 29%的股权，为明天控股的控股股东、实际控制

人，因此肖卫华亦是正元投资和北普实业的实际控制人。

三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要

说明

（一）正元投资

1、正元投资主要业务介绍

正元投资成立于 2008 年 3 月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、

运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。正元投资经过多年的发展，经营状

况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。

2、正元投资最近 3 年及 1 期财务状况

正元投资最近 3 年及 1 期的财务报表的主要数据如下：

单位：元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 6 月 30 日

日日日

总资产 1,177,085,082.40 1,813,029,163.88 1,997,769,521.22 2,374,588,489.74

净资产 885,031,552.39 891,885,831.25 1,076,625,057.97 1,264,064,188.99

资产负债率 24.81% 50.81% 46.11% 46.77%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

投资收益 1,039,389.80 -99,483,046.91 -95,434,411.64 31,867,191.28

营业利润 -8,527,109.87 -232,932,646.35 -85,415,289.96 16,276,438.94

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净利润 -6,854,278.86 -201,290,882.85 -85,415,289.96 16,276,438.94

净资产收益

-0.77% -22.57% -7.93% 1.29%

率

注：（1）上述财务数据为母公司口径，非合并口径。其中，2014 年度财务会计报告

（非合并口径）和 2015 年半年度会计报告（非合并口径）已由上会会计师事务所（特

殊普通合伙）审计。

（2）资产负债率=总负债/总资产*100%

（3）净资产收益率=净利润/净资产*100%

（二）北普实业

1、北普实业主要业务介绍

北普实业成立于 1997 年 3 月 18 日，目前主要以投资持股为主，并未开展具

体经营业务。

2、北普实业最近 3 年财务状况

北普实业最近 3 年的财务报表的主要数据如下：

单位：元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 6 月 30 日

日日日

总资产 480,437,582.14 518,068,952.66 151,976,428.76 265,273,633.04

净资产 -177,413,192.99 2,554,049.79 28,648,976.48 -92,030,030.98

资产负债率 136.93% 99.51% 81.15% 134.69%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

投资收益 - 419,583.64 159,884,276.28 53,635,022.58

营业利润 -179,967,242.78 -26,094,926.69 120,679,007.46 7,395,067.50

净利润 -179,967,242.78 -26,094,926.69 120,679,007.46 8,472,296.20

净资产收益

- -1021.71% 421.23% -

率

注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%

包头明天科技股份有限公司收购报告书

（2）净资产收益率=净利润/净资产*100%

四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企

业情况

（一）正元投资及北普实业参、控股公司情况

（1）正元投资参、控股公司情况

序注册法定与正元投

公司名称经营范围

号资本代表人资的关系

许可经营项目：无一般经营项

目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，

盐酸，苯酚，电石，化工包装，

室内装饰、装潢（凭资质经

营）；化工产品的研制、开发(需

前置审批许可的项目除外），

化工机械加工；出口本企业自

包头明天科

产的机电产品、轻工纺织；网

1 技股份有限 33,652.60 万元李国春控股公司

络工程及远程教育服务；环保

公司

设备生产及销售；计算机软硬

件及外围设备的生产、销售；

销售电子原件、通讯器材（除

专营）、办公设备；咨询服务，

仓储（需前置审批许可的项目

除外），租赁；货物运输代理

服务；煤炭销售。

技术开发、技术转让、技术服

务、技术培训；经济贸易咨询；

组织科技文化交流活动（演出

除外）；承办展览展销会；销

北京新天地

售化工产品（不含危险化学品

互动多媒体

2 4,000 万元肖卫华及一类易制毒化学品）、通讯控股公司

技术有限公

器材、家用电器、针纺织品、

司

日用品、建筑材料、五金交电、

金属材料、机械设备；投资管

理。（未取得行政许可的项目

除外）

包头明天科技股份有限公司收购报告书

计算机的开发、研制、生产、

销售，计算机软、硬件、计算

机应用技术、网络工程技术等

上海德莱科

3 25,000.00 万元尹一凡专业技术的“四技”服务，国内控股公司

技有限公司

贸易。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展

经营活动）

房地产开发；投资及投资管

信达地产股

4 152,426.04 万元贾洪浩理；物业管理；企业管理咨询；参股公司

份有限公司

销售建筑材料

（2）北普实业参、控股公司情况

序注册法定与北普实

公司名称经营范围

号资本代表人业的关系

计算机研制、生产、销售，计

算机软、硬件及其应用技术等

专业的“四技”服务，实业投资

上海宜利及投资管理，财务咨询，国内

1 实业发展 250,000 万元肖卫华贸易，室内装潢，园林绿化，参股公司

有限公司及以上相关业务的咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营

活动）

许可经营项目：无一般经营

项目：生产、销售：糖、糖蜜；

经营本企业生产的产品和相

关技术的出口业务；经营本企

包头华资实

业生产所需原辅材料，机械设

2 业股份有限 48,493.2 万元宋卫东参股公司

备、仪器仪表及零配件的进口

公司

业务；开展本企业对外合作生

产和补偿贸易业务。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

包头明天科技股份有限公司收购报告书

许可经营项目：无一般经营项

目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，

盐酸，苯酚，电石，化工包装，

室内装饰、装潢（凭资质经

营）；化工产品的研制、开发(需

前置审批许可的项目除外），

化工机械加工；出口本企业自

包头明天科

产的机电产品、轻工纺织；网

3 技股份有限 33,652.60 万元李国春参股公司

络工程及远程教育服务；环保

公司

设备生产及销售；计算机软硬

件及外围设备的生产、销售；

销售电子原件、通讯器材（除

专营）、办公设备；咨询服务，

仓储（需前置审批许可的项目

除外），租赁；货物运输代理

服务；煤炭销售。

证券经纪；证券投资咨询；与

证券交易、证券投资活动有关

的财务顾问；证券承销与保

荐；证券自营；证券投资基金

新时代证券代销；证券资产管理业务；融

4 股份有限公 169,305.14 万元田德军资融券业务；代销金融产品业参股公司

司务；保险兼业代理业务；互联

网信息服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

（二）除正元投资、北普实业外，明天控股参、控股公司的情况

序注册法定与明天控

公司名称经营范围

号资本代表人股的关系

计算机网络工程施工;计算机

软硬件、电子、信息产业的技

术咨询服务;企业形象策划;商

潍坊创科实务信息咨询;企业管理咨询;室

1 120,000 万元蔡波涛控股公司

业有限公司内外装潢工程、弱电工程、建

筑配套工程的施工。（依法须

经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动）

包头明天科技股份有限公司收购报告书

许可经营项目：无，一般经营

项目：技术咨询、引进资金开

发项目、计算机硬件组装、生

包头市实创

产、销售。（国家法律法规规

2 经济技术开 17,000 万元肖卫华控股公司

定应经审批的未获审批前不

发有限公司

得经营）（法律、行政法规、

国务院决定规定应经许可的、

未获许可不得生产经营）

计算机研制、生产、销售，计

算机软、硬件及其应用技术等

专业的“四技”服务，实业投资

上海宜利实及投资管理，财务咨询，国内

3 业发展有限 250,000 万元肖卫华贸易，室内装潢，园林绿化，控股公司

公司及以上相关业务的咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营

活动）

计算机的研制生产、推广、应

用；计算机软硬件及外围设

包头华资数备、计算机配件、电子元器件、

4 码科技有限 4,500 万元白韬通讯器材（专营除外）、办公参股公司

公司用品的销售。（国家法律法规

规定应经审批的未获审批前

不得经营）

计算机软、硬件及其应用技术

的“四技”服务，计算机辅助

设备的技术咨询，计算机及辅

助配件、电子元器件、仪器仪

表、通讯器材及配件、医疗设

上海明天北备（专项审批除外）、办公设

5 普科技发展 4,500 万元王世明备、化工产品（除危险品）的参股公司

有限公司销售，室内装潢，自营或代理

各类商品和技术的进出口，但

国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外，自有

机电设备的融物租赁。（涉及

许可经营的凭许可证经营）

包头明天科技股份有限公司收购报告书

五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况

收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）正元投资

正元投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

是否取得其他国家或地

姓名职务曾用名国籍长期居住地

区的居留权

肖卫华执行董事、总经理无中国北京否

刘金平监事无中国北京否

前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）北普实业

北普实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

是否取得其他国家或地

姓名职务曾用名国籍长期居住地

区的居留权

肖卫华执行董事、总经理无中国北京否

苗文政监事无中国包头否

前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情

况

截至本报告书签署日，正元投资直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以

上权益的情况如下：

序号公司持股方式持股比例

1 内蒙古西水创业股份有限公司间接 23.34%

正元投资子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司（直接持股比例 90%）

持有内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）13.66%的股份，正

元投资子公司上海德莱科技有限公司（直接持股比例 97.6%）持有西水股份 9.68%

的股份，

截至本报告书签署日，北普实业直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以

上权益的情况如下：

序号公司持股方式持股比例

1 包头华资实业股份有限公司直接 5.22%

本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制其他

上市公司 5%以上权益的情况如下：

序号公司持股方式持股比例

1 包头华资实业股份有限公司间接 54.32%

2 内蒙古西水创业股份有限公司间接 24.72%

截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的二级子公

司包头草原糖业（集团）有限责任公司持有华资实业 31.49%的股份，通过明天

控股的子公司包头市实创经济技术开发有限公司持有华资实业 17.61%的股份，

通过北普实业持有华资实业 5.22%的股份。

截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过正元投资的子公司北

包头明天科技股份有限公司收购报告书

京新天地互动多媒体技术有限公司持有西水股份 13.66%的股份，通过正元投资

的子公司上海德莱科技有限公司持有西水股份 9.68%的股份，通过明天控股的二

级公司新时代证券持有西水股份 1.38%的股份。

除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在持有、

控制其他上市公司 5%以上权益的情况。

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的

银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制

金融机构 5%以上权益的情况如下：

序号公司持股方式持股比例

1 新时代证券股份有限公司间接 54.97%

2 恒泰证券股份有限公司间接 14.03%

截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的子公司上

海宜利实业发展有限公司持有新时代证券 34.39%的股份，通过北普实业持有新

时代证券 7.47%的股份，通过明天控股的子公司潍坊创科实业有限公司持有新时

代证券 7.3%的股份，通过正元投资的子公司北京新天地互动多媒体技术有限公

司持有新时代证券 5.81%的股份。

截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过华资实业持有恒泰证

券股份有限公司 14.03%的股份。

除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在其他

持有、控制金融机构 5%以上权益的情况。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

正元投资拟通过认购明天科技本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金

支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力和

融资能力，助推上市公司顺利实施产业转型。

二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司

股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂

无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来增持上市公司股份，

将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。正元投资承诺通过本次

非公开发行认购的上市公司股份自本次发行完成股权登记之日起 36 个月内不转

让，除此之外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无处置其所持

有的上市公司权益的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人已经履行的相关法律程序

2015 年 1 月 12 日，正元投资召开股东会，审议并通过了正元投资与明天科

技签订附条件生效的股份认购协议的决议；

2015 年 1 月 14 日，正元投资与明天科技签订了非公开发行认购协议；

2015 年 1 月 30 日，明天科技股东大会审议通过本次非公开发行有关事宜，

并同意正元投资及其一致行动人免于以要约方式增持明天科技的股份；

2015 年 5 月 14 日和 2015 年 5 月 21 日，明天科技第六届董事会第二十次会

议及第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）

及相关事项；

包头明天科技股份有限公司收购报告书

2015 年 9 月 16 日，明天科技第六届董事会第二十四次会议审议通过本次非

公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。

2015 年 10 月 26 日，明天科技 2015 年第四次临时股东大会审议通过本次非

公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。

2015 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本次非公开

发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获

得审核通过。

2015 年 11 月 25 日，明天科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头

明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号），核准

本次非公开发行股票方案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

无。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况

本次收购系由正元投资通过认购明天科技非公开发行的 100,886,524 股 A 股

股票。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技 50,478,900 股股份，占其总

股本的 15.00%，为明天科技的控股股东；北普实业持有明天科技 1,082,817 股股

份，占其总股本的 0.32%。

本次发行完成后，明天科技的总股本为 437,412,524 股，正元投资将持有明

天科技 151,365,424 股股份，占其总股本的 34.60%，仍为上市公司的控股股东；

北普实业所持股份数量保持不变，其持股比例将变为 0.25%。

本次收购完成前后，明天科技股东结构变化的具体情况如下：

单位：股

本次收购前本次收购增持本次收购后

股东

股票数量持股比例股份数量股票数量持股比例

正元投资 50,478,900 15.00% 100,886,524 151,365,424 34.60%

北大明天 15,016,686 4.46% - 15,016,686 3.43%

恒际实业 14,259,597 4.24% - 14,259,597 3.26%

北普实业 1,082,817 0.32% - 1,082,817 0.25%

其他股东 255,688,000 75.98% - 255,688,000 58.45%

合计 336,526,000 100.00% 100,886,524 437,412,524 100.00%

二、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况

（一）收购方式

正元投资拟通过认购明天科技非公开发行的 100,886,524 股 A 股股票完成本

次收购。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技 50,478,900 股股份，占其

总股本的 15.00%，本次发行完成后，正元投资将持有明天科技 151,365,424 股股

份，占其总股本的 34.60%。

（二）合同主体、签订时间

包头明天科技股份有限公司收购报告书

1、合同主体

甲方：包头明天科技股份有限公司

乙方：正元投资有限公司

2、签订时间

2015 年 1 月 14 日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有

限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购

协议》。

2015 年 9 月 16 日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有

限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购

协议之补充协议》。

（三）合同主要内容

1、股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方以非公开发行的方式向乙方发行 100,886,524 股

股票（以下简称“标的股票”）时，乙方自愿认购该等股票。标的股票为人民币普

通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

2、股份认购数量、认购价格及支付方式

甲乙双方同意，乙方认购标的股票的全部认购款总金额为 56,900 万元（大

写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为 100,886,524 股。股份认购价格为本次非

公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲

方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 5.64

元/股。

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价

格进行除权除息处理，予以相应调整。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

在本协议生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行

股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日

期将认购非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发

行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储

账户。

3、限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结

束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

4、协议的生效条件和生效时间

（1）甲乙双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

①甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票

相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相

关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；

②本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

③甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

（2）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公

开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监

会规章的规定为准。

（3）甲乙双方同意并确认，除本协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本

次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

5、承诺和保证

（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：

①甲方是已在中国境内公开发行普通股 A 股股票的股份有限公司。甲方承

诺，甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非

公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票有待公司股东大会批准及中国

证监会核准。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

②甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其

章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和

其他约束性文件项下甲方所做出的任何陈述、声明、承诺以及承担的责任和义务，

但本协议的生效仍受限于第六条的规定。本协议系甲方真实的意思表示。

（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：

①乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，持有有效的企业法

人营业执照。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股

票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。

②乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规

定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约

束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。

③乙方具备足够的资金能力，在本协议生效后，乙方将以具有合法来源的自

有资金，在规定的缴款期限内按时、足额缴付其在本协议项下全部认股款。

6、违约责任

（1）甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则

严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应

按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。

（2）如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：

①乙方在本协议生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时

确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认

股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

②乙方在本协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的

有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

③违反本协议约定的其它情形。

（3）如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

包头明天科技股份有限公司收购报告书

①要求乙方继续履行付款义务；

②暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定

暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

③要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分

之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照本协议约定履行支付认股款义务之日

或甲方解除本协议之日止；

④发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方

按照未支付认股款金额的 5%支付违约金；

⑤要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方

为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲

方因主张本协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；

⑥法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。

（4）本协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其它权

利或救济。

（5）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其协议项下的任何权利，

不应被认为其放弃该项权利或协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约

行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁

免或放弃其可主张的权利。

（6）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收

购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”之“（二）

本次收购尚需履行的相关法律程序”。

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四、收购人所持上市公司股份冻结情况

截止本报告书签署日，正元投资所持明天科技股份不存在质押、冻结及其他

任何权利受到限制的情形。

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否

就股份表决权的行使存在其他安排

上市公司作为发行人与收购人于 2015 年 9 月 16 日签署了《附条件生效之股

份认购协议之补充协议》。补充协议对认购数量和认购价格进行了如下修改：

双方确认，明天科技以非公开发行的方式向正元投资发行 100,886,524 股股

票（以下简称“标的股票”），正元投资自愿认购该等股票。标的股票为人民币

普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

双方同意，正元投资认购标的股票的全部认购款总金额为 56,900 万元（大

写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为 100,886,524 股。股份认购价格为本次

非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的

甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即

5.64 元/股。

截至本报告书签署之日，除上述补充协议外，本次收购无其他附加条件，不

存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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第五节资金来源

收购人拟认购的上市公司本次非公开发行股份数量为 100,886,524 股，发行

价格为 5.64 元/股，认购价款 56,900 万元。将以现金方式一次性支付，用以认购

股份的资金均为收购人自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的

情形。

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第六节后续计划

本次收购完成后，上市公司将继续按照现有的主营业务调整计划，推进产业

转型、结构调整。

截至本报告签署日，收购人尚未形成继续购买上市公司股份，或者处置已持

有的股份的具体计划；收购人尚未形成拟改变上市公司主营业务或者对上市公司

主营业务作出重大调整的具体计划；除上市公司正在进行的重大资产出售（上市

公司拟将持有的丽江德润房地产开发有限公司 100%股权出售给海纳宏源投资有

限公司，海纳宏源投资有限公司以现金 55,500.00 万元支付交易对价）外，收购

人尚未形成拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决

策的具体计划。收购人将在相关计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的

相关规定履行相应决策程序，进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合

法权益。

截至本报告签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人

员的组成的计划；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在

任何合同或者默契；收购人没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；收

购人没有拟修改上市公司章程的计划；收购人未与其他股东之间就上市公司其他

股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；收购人没有其他对上市公司

有重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法

人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。

为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购

人及一致行动人特作出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或

控股公司担任经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

包头明天科技股份有限公司收购报告书

用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实

质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司

与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原

则依法进行。

二、同业竞争情况

（一）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，上市公司主要从事烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的开

发、生产与销售，收购人及其关联方均未从事与之类似的业务，不构成实质性的

同业竞争。

本次收购后，上市公司、收购人及其关联方的主营业务均未发生变化，不构

成实质性的同业竞争。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

包头明天科技股份有限公司收购报告书

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，收购人出

具避免同业竞争承诺如下：

1、目前，正元投资与明天科技间不存在同业竞争；

2、正元投资作为明天科技的控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何

方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及

其它权益）直接或间接参与任何与明天科技构成竞争的任何业务或活动；

3、正元投资作为明天科技的控股股东期间，不会利用对明天科技的控制地

位损害明天科技及其他股东、特别是中小股东的合法权益；

4、正元投资保证上述承诺在作为明天科技控股股东期间持续有效且不可撤

消。如有任何违法上述承诺的事项发生，正元投资将立即停止与明天科技构成竞

争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺导致明天

科技之一切损失和后果承担赔偿责任。

如违反上述承诺，正元投资承诺采取如下约束措施：若正元投资违反避免同

业竞争承诺，则正元投资利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归明天科技所

有，并赔偿明天科技和其他股东因此受到的损失。

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易情况

在本报告书签署之日前三个会计年度和最近一期内，收购人及其关联方与上

市公司关联交易的主要情况如下：

单位：元

项目关联交易方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

采购商品包头市西水水

/接受劳泥有限责任公 - - 710,229.91 -

务司

出售商品包头市西水水

/提供劳泥有限责任公 - - 360,000.00 360,000.00

务司

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向关联方包头市西水水

出租土地泥有限责任公 - - 1,220,000.00 3,450,000.00

使用权司

包头市西水水

关联方资

泥有限责任公 - 565,000.00 - -

产转让

司

（二）规范关联交易的措施和承诺

为了规范关联交易，更好的保护上市公司全体股东的利益，收购人出具承诺

如下：

1、本公司将尽可能避免与明天科技及其子公司发生关联交易，对于无法避

免或者具有合理原因的必要关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有

关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、公司相关制度的规定，遵

循等价、有偿、公平交易的原则，依法履行关联交易的内部审议程序并与明天科

技及其子公司订立书面协议或合同，保证关联交易的公允性，并及时履行信息披

露义务。

2、本公司保证不以显失公平的条件与明天科技进行交易，亦不利用该等关

联交易从事任何损害明天科技及其股东合法权益的行为。

3、本公司上述承诺适用于本公司直接或间接持股或控制的其他企业等重要

关联方。

4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于补偿由

此给明天科技及其股东造成的相应损失。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除本次收购涉及的交易外，截至本报告出具之日前二十四个月内，收购人及

其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属控股企业未发生与上市公司及

其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审

计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告出具之日起前二十四个月内，除上市公司董事吴振清在正元投资

任职、上市公司监事刘金红在正元投资任职、上市公司监事兰俊玲在正元投资任

职外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监

事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告出具之日起前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理

人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告出具之日起前二十四个月内，除本次收购所涉及的合同和安排外，

收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响

的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

本次收购事实发生之日前 6 个月之日起至本报告书出具日，正元投资及其一

致行动人没有通过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂

牌交易股份的情况

本次收购事实发生之日前 6 个月之日起至本报告书出具日，正元投资及其一

致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通

过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。

三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股

份的情况

本次收购事实发生之日前 6 个月之日起至本报告书出具日，正元投资聘请的

相关中介机构及经办人员没有通过上交所的证券交易买卖明天科技股票的行为。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对正元投资 2014 年 12 月 31 日、2015

年 6 月 30 日的财务状况（非合并口径）以及 2014 年度、2015 年 1-6 月的经营成

果和现金流量（非合并口径）进行了审计，并出具了上会师报字[2015]第 3913

号标准无保留意见审计报告。正元投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日

的财务状况（非合并口径）以及 2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量（非

合并口径）未经审计。

二、收购人最近三年及一期的财务报表

（一）资产负债表

单位：元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 6 月 30 日

日日日

流动资产

货币资金 3,802,689.37 3,383,515.46 2,860,482.14 733,022.65

其他应收款 356,625,480.04 994,553,760.90 1,003,135,661.60 1,144,409,900.64

流动资产合

360,428,169.41 997,937,276.36 1,005,996,143.74 1,145,142,923.29

计

非流动资产

可供出售金

62,363,388.00 62,363,388.00 287,010,222.00 -

融资产

长期股权投

692,097,171.27 692,097,171.27 675,545,515.14 1,228,437,561.27

资

固定资产 391,030.90 498,836.44 726,912.03 1,008,005.18

递延所得税

61,805,322.82 60,132,491.80 28,490,728.31 -

资产

非流动资产

816,656,912.99 815,091,887.52 991,773,377.48 1,229,445,566.45

合计

包头明天科技股份有限公司收购报告书

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 6 月 30 日

日日日

资产总计 1,177,085,082.40 1,813,029,163.88 1,997,769,521.22 2,374,588,489.74

流动负债

应付职工薪

336.00 - 1,203.14 -

酬

应缴税费 - - - 0.10

其他应付款 292,053,194.01 921,143,332.63 921,143,260.11 1,110,524,300.65

流动负债合

292,053,530.01 921,143,332.63 921,144,463.25 1,110,524,300.75

计

非流动负债

- - - -

合计

负债合计 292,053,530.01 921,143,332.63 921,144,463.25 1,110,524,300.75

股东权益

股本 1,340,000,000.00 1,340,000,000.00 1,340,000,000.00 1,340,000,000.00

未分配利润 -454,968,447.61 -448,114,168.75 -263,374,942.03 -75,935,811.01

股东权益合

885,031,552.39 891,885,831.25 1,076,625,057.97 1,264,064,188.99

计

负债及股东

1,177,085,082.40 1,813,029,163.88 1,997,769,521.22 2,374,588,489.74

权益合计

（二）利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 - - - -

营业成本 - - - -

包头明天科技股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业税金及

- - - -

附加

其他业务利

- - - -

润

销售费用 - - - -

管理费用 2,880,010.03 6,893,442.23 6,755,340.47 8,711,205.36

财务费用 -4,834.40 -10,896.77 -16,774,462.15 6,879,346.98

资产减值损

6,691,324.04 126,567,053.98 - -

失

投资收益 1,039,389.80 -99,483,046.91 -95,434,411.64 31,867,191.28

营业利润 -8,527,109.87 -232,932,646.35 -85,415,289.96 16,276,638.94

营业外收入 - - - -

营业外支出 - - - 200.00

利润总额 -8,527,109.87 -232,932,646.35 -85,415,289.96 16,276,438.94

所得税费用 -1,672,831.01 -31,641,763.50 - -

净利润 -6,854,278.86 -201,290,882.85 -85,415,289.96 16,276,438.94

基本每股收

- - - -

益

稀释每股收

- - - -

益

其他综合收

- - - -

益

综合收益总

-6,854,278.86 -201,290,882.85 -85,415,289.96 16,276,438.94

额

（三）现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生

的现金流量

包头明天科技股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

收到其他与经

营活动有关的 2,152,378.39 14,461.37 14,229.99 22,056.48

现金

经营活动现金

2,152,378.39 14,461.37 14,229.99 22,056.48

流入小计

购买商品、接受

劳务支付的现

金

支付给职工以

及为职工支付 398,148.92 1,105,635.49 1,179,713.07 2,170,672.04

的现金

支付的各项税

- 12,585.60 12,585.60 15,606.14

费

支付其他与经

营活动有关的 2,374,445.36 123,551,243.49 130,223,010.64 173,196,604.15

现金

经营活动现金

2,772,594.28 124,669,464.58 131,415,309.31 175,382,882.34

流出小计

经营活动产生

的现金流量净 -620,215.89 -124,655,003.21 -131,401,079.32 -175,360,825.86

额

投资活动产生

的现金流量

收回投资所收

- 122,535,596.05 115,551,067.08 149,060,876.53

到的现金

取得投资收益

1,039,389.80 2,642,440.48 2,568,452.15 3,518,779.44

所收到的现金

投资活动现金

1,039,389.80 125,178,036.53 118,119,519.23 152,579,655.97

流入小计

投资活动现金

- - - -

流出小计

投资活动产生

的现金流量净 1,039,389.80 125,178,036.53 118,119,519.23 152,579,655.97

额

包头明天科技股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

筹资活动产生

的现金流量

筹资活动现金

- - - -

流入小计

筹资活动现金

- - - -

流出小计

筹资活动产生

的现金流量净 - - - -

额

汇率变动对现

- - -

金的影响额

现金及现金等

419,173.91 523,033.32 -13,281,560.09 -22,781,169.89

价物净增加额

期初现金及现

3,383,515.46 2,860,482.14 2,783,249.12 4,675,858.53

金等价物余额

期末现金及现

3,802,689.37 3,383,515.46 -10,498,310.97 -18,105,311.36

金等价物余额

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了

如实披露，不存在根据相关中国法律规定的收购人应当披露而未披露的其他重大

信息。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、正元投资及北普实业的工商营业执照和税务登记证；

2、正元投资及北普实业主要负责人的名单及身份证明；

3、正元投资的执行董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

4、本次收购的有关内部决议及批文；

5、正元投资最近三年一期财务会计报告及 2014 年度审计报告、2015 年 1-6

月审计报告；

6、正元投资及其关联方与上市公司、上市公司的关联方之间近两年一期发

生的相关关联交易的协议、合同；

7、《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份

有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》；

8、《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份

有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》；

9、正元投资控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

10、正元投资、北普实业及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告；

11、中山证券有限责任公司、北京君泽君律师事务所、上会会计师事务所（特

殊普通合伙）及有关人员关于二级市场交易情况的自查报告；

12、正元投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

十条规定的说明；

13、北京君泽君律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

14、中山证券有限责任公司关于收购报告书的财务顾问报告；

15、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

包头明天科技股份有限公司收购报告书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

收购人：正元投资有限公司

法定代表人：肖卫华

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：正元投资有限公司

法定代表人：肖卫华

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

一致行动人：包头市北普实业有限公司

法定代表人：肖卫华

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：包头市北普实业有限公司

法定代表人：肖卫华

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人（以及本人所代表的机构）已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容

进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相

应的责任。

财务顾问主办人：王彧马逸男

法定代表人（或授权代表人）签名：黄扬录

中山证券有限责任公司

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽

责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市君泽君律师事务所负责人：王冰

经办律师：杨开广

周慧明

2015 年 12 月 28 日

包头明天科技股份有限公司收购报告书

会计师事务所及签字注册会计师声明

本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽

责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

签字注册会计师：于雷

王芳山

2015 年 12 月 28 日

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