*ST明科：中山证券有限责任公司关于正元投资有限公司认购包头明天科技股份有限公司非公开发行股份暨豁免要约收购之财务顾问报告_股票频道

中山证券有限责任公司

关于

正元投资有限公司认购

包头明天科技股份有限公司非公开发行股份

暨豁免要约收购

之

财务顾问报告

二〇一五年十二月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中山证券有限责任公司（以下

简称“本财务顾问”）接受正元投资有限公司（以下简称“正元投资”或“收购

人”）的委托，担任本次正元投资收购包头明天科技股份有限公司（上市公司证

券代码为 600091，以下简称“明天科技”或“上市公司”）非公开发行股份暨

豁免要约收购的财务顾问，就其披露的收购报告书出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表

独立的财务顾问意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，

以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人申报文件进行了

核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人

申请文件的内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做

出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，

不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性

和合法性负责。

三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联

公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生

的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布

的关于本次收购的相关公告。

五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重要提示

上市公司作为发行人与收购人于 2015 年 1 月 14 日签署了《包头明天科技股

份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股

票附条件生效之股份认购协议》以下简称“《附条件生效之股份认购协议》”），

并于 2015 年 9 月 16 日签署了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司

关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之

补充协议》（以下简称“《附条件生效之股份认购协议之补充协议》”）。上市

公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，正元投资同意依协议规定认购上

市公司非公开发行的全部股票。本次收购完成前，收购人持有明天科技

50,478,900 股的股份，占上市公司已发行股份的 15.00%，为上市公司的控股股东。

本次收购完成后，收购人将累计持有明天科技 151,365,424 股股份，占发行后总

股本的 34.60%，收购人将与一致行动人包头市北普实业有限公司（以下简称“北

普实业”或“一致行动人”）合计持有明天科技 34.85%的股份。本次收购不会

导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

声明 ............................................................................................................................... 1

重要提示 ....................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 7

一、正元投资有限公司........................................................................................ 7

（一）基本信息............................................................................................ 7

（二）股权及控制关系................................................................................ 7

（三）收购人最近三年的主营业务情况及财务指标................................ 9

（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

情况................................................................................................................ 9

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍.............................. 10

（六）收购人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主营业务情况

...................................................................................................................... 10

（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况...... 14

二、北普实业有限公司...................................................................................... 14

（一）基本信息.......................................................................................... 14

（二）股权及控制关系.............................................................................. 15

（三）一致行动人最近三年的主营业务情况及财务指标...................... 16

（四）一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或

仲裁情况...................................................................................................... 16

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况介绍...................... 16

（六）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主营业务

情况.............................................................................................................. 17

（七）一致行动人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

...................................................................................................................... 17

三、收购人与一致行动人的一致行动关系...................................................... 17

第二节被收购公司的基本情况 ................................................................................. 18

一、基本信息...................................................................................................... 18

二、控股股东与实际控制人.............................................................................. 18

三、主营业务情况.............................................................................................. 18

第三节收购方式 ......................................................................................................... 20

一、收购人持有上市公司股份的情况.............................................................. 20

二、《附条件生效之股份认购协议》.............................................................. 20

（一）认购价格及定价依据...................................................................... 20

（二）认购数量.......................................................................................... 20

（三）对价支付.......................................................................................... 21

（四）锁定期安排...................................................................................... 21

（五）协议的生效...................................................................................... 21

第四节收购目的的核查 ............................................................................................. 23

第五节收购报告书内容的核查 ................................................................................. 24

第六节必备证明文件的核查 ..................................................................................... 25

第七节规范化运作辅导情况 ..................................................................................... 26

第八节收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式 ............................. 27

第九节收购人收购资金来源及合法性 ..................................................................... 28

第十节本次收购所履行的必要授权和批准程序 ..................................................... 29

第十一节上市公司稳定经营安排 ............................................................................. 30

第十二节收购人的后续计划 ..................................................................................... 31

第十三节同业竞争和关联交易核查情况 ................................................................. 32

一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 32

二、同业竞争情况.............................................................................................. 33

第十四节前六个月内买卖上市交易股份的核查 ..................................................... 34

一、收购人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...................... 34

二、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系

亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况.......................................................... 34

第十五节其他权利设定或补偿安排核查 ................................................................. 35

第十六节其他核查项目 ............................................................................................. 36

第十七节收购人免于申请豁免要约收购 ................................................................. 37

第十八节财务顾问承诺 ............................................................................................. 38

释义

本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人/正元投资指正元投资有限公司

一致行动人/北普实业指包头市北普实业有限公司

上市公司/明天科技指包头明天科技股份有限公司

明天科技本次以非公开发行方式向特定对象发行

非公开发行指

100,886,524 股 A 股普通股股票之行为

正元投资以 56,900.00 万元认购上市公司本次非公开

发行 100,886,524 股 A 股普通股股票，认购完成后正

本次收购指

元投资将累计持有明天科技 151,365,424 股股份，占

发行后总股本的 34.60%之行为

《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司

《附条件生效之股份认购协议》指关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附

条件生效之股份认购协议》

《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司

《附条件生效之股份认购协议之

指关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附

补充协议》

条件生效之股份认购协议之补充协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本财务顾问指中山证券有限责任公司

中山证券有限责任公司关于正元投资有限公司认购

财务顾问报告指包头明天科技股份有限公司非公开发行股份暨豁免

要约收购之财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单

项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节收购人及其一致行动人基本情况

一、正元投资有限公司

（一）基本信息

企业名称：正元投资有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

法定代表人：肖卫华

注册资本：134,000 万元

营业执照注册号：150208000004952

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，

房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日

税务登记证号：150240670692229

股东名称或姓名：明天控股有限公司持有 36.00%的出资额，深圳泰富邦宁

贸易有限公司持有 33.00%的出资额，重庆开泰商务咨询有限公司持有 31.00%的

出资额。

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

联系电话：0472-2207754

（二）股权及控制关系

1、正元投资的股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 明天控股有限公司 48,240.00 36.00

2 深圳泰富邦宁贸易有限公司 44,220.00 33.00

3 重庆开泰商务咨询有限公司 41,540.00 31.00

合计 134,000.00 100.00

2、正元投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

正元投资的控股股东系明天控股有限公司（以下简称“明天控股”），其持

有正元投资 36.00%的出资额。明天控股的控股股东、实际控制人系自然人肖卫

华，其持有明天控股 29.00%的出资额，亦为正元投资的实际控制人。截至本报

告书出具之日，正元投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：

肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅

29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

36%

正元投资有限公司

3、实际控制人情况

姓名肖卫华性别男

国籍中国身份证号 370922197*******1X

住所山东省肥城市安驾庄镇泰东路 21 号

通讯地址北京市海淀区创业路 8 号 4 号 2 楼 4-1-416

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

是，直接持有 12%的出资额，

包头市实创经济技术执行董事、

2007 年 3 月至今通过明天控股持有 88%的出资

开发有限公司总经理

额

包头市北普实业有限执行董事、是，直接持有 5%的出资额，通

2007 年 3 月至今

公司总经理过明天控股持有 95%的出资额

北京新天地互动多媒执行董事、是，通过正元投资持有 90%的

2007 年 3 月至今

体技术有限公司总经理出资额

2010 年 1 月至董事长、总

明天控股有限公司是，直接持有 29%的出资额

2015 年 2 月经理

上海宜利实业发展有执行董事、是，通过明天控股持有 40%的

2014 年 7 月至今

限公司总经理出资额

执行董事、

明天控股有限公司 2015 年 2 月至今是，直接持有 29%的出资额

总经理

执行董事、是，通过明天控股持有 36%的

正元投资有限公司 2015 年 2 月至今

总经理出资额

（三）收购人最近三年及一期的主营业务情况及财务指标

正元投资近三年经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业

等。

正元投资 2012 年、2013 年及 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

2015 年 6 月 30 日

项目日日日

资产总计 1,177,085,082.40 1,813,029,163.88 1,997,769,521.22 2,374,588,489.74

负债总计 292,053,530.01 921,143,332.63 921,144,463.25 1,110,524,300.75

所有者权益 885,031,552.39 891,885,831.25 1,076,625,057.97 1,264,064,188.99

资产负债率 24.81% 50.81% 46.11% 46.77%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - - - -

利润总额 -8,527,109.87 -232,932,646.35 -85,415,289.96 16,276,438.94

净利润 -6,854,278.86 -201,290,882.85 -85,415,289.96 16,276,438.94

注：上述财务数据为母公司口径，非合并口径。2014 年度财务会计报告（非合并口径）和

2015 年半年度会计报告（非合并口径）由具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，2012 年度、2013 年度财务数据未经审计。

（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼

或仲裁情况

经核查，并根据收购人出具的声明函，正元投资在最近五年内未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

经核查，并根据收购人出具的声明函，正元投资在最近五年内曾涉及一起房

产纠纷，该案已于 2015 年 2 月 16 日经最高人民法院（案号：[2014]民一终字第

58 号）终审判决。根据判决内容，正元投资对北京北大青鸟有限责任公司应向

信达投资有限公司支付的房屋租金 3,020,876.28 元承担连带保证责任。截至本财

务顾问报告签署之日，北京北大青鸟有限责任公司已向信达投资有限公司全额支

付上述款项。除上述已了结的诉讼外，正元投资在最近五年内未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

长期居其他国家或

姓名身份证号公司职位国籍

住地地区居留权

肖卫华 370922197*******1X 执行董事、总经理中国北京无

刘金平 372522198*******51 监事中国北京无

（六）收购人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主营业

务情况

截止本财务顾问报告签署之日，除正元投资及其控股子公司、明天科技及其

控股子公司外，明天控股控制的其他企业如下：

直接或间接

序注册资本

公司名称持有的股权主营业务

号（万元）

比例（%）

计算机网络工程施工；计算机软硬件、

电子、信息产业的技术咨询服务；企业

潍坊创科实

1 120,000.00 99.92 形象策划；商务信息咨询；企业管理咨

业有限公司

询;室内外装潢工程、弱电工程、建筑配

套工程的施工。

包头市实创

技术咨询、引进资金开发项目、计算机

2 经济技术开 17,000.00 88.00

硬件组装、生产、销售。

发有限公司

直接或间接

序注册资本

公司名称持有的股权主营业务

号（万元）

比例（%）

计算机的生产、研制、推广应用、计算

机软、硬件及外围设备、计算机配件、

电子元器件、通讯器材、办公设备的销

包头市北普

售；经营本企业及成员企业自产产品及

3 实业有限公 20,000.00 95.00

相关技术的出口业务、生产所需的原辅

司

材料、机械设备、仪器仪表、零配件及

相关技术的进口业务，进料加工和“三

来一补”业务。

计算机研制、生产、销售，计算机软、

上海宜利实硬件及其应用技术等专业的“四技”服

4 业发展有限 250,000.00 40.00 务，实业投资及投资管理，财务咨询，

公司国内贸易，室内装潢，园林绿化，及以

上相关业务的咨询服务。

许可经营项目：无一般经营项目：电子

包头草原糖元器件的生产，计算机配件的生产及销

5 业（集团）有 20,000.00 100.00 售，高科技开发应用，机械制造、安装，

限责任公司种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、

炉渣砖的生产销售。

包头市九海

6 贸易有限责 5,020.00 99.6 建材、五金、电料的销售。

任公司

技术咨询、引进资金开发项目；稀土产

包头市广通

品、化工产品、钢材、建材、五金、矿

7 达商贸有限 20,000.00 90.00

产品、铁合金、计算机软硬件及外围设

责任公司

备、计算机配件、办公设备的销售。

直接或间接

序注册资本

公司名称持有的股权主营业务

号（万元）

比例（%）

资产管理咨询、服务，企业收购与兼并

咨询服务，财务顾问，委托理财，经济

信息咨询，计算机软、硬件及相关设备

的研制、开发、销售、租赁，计算机系

统集成，大楼综合布线系统及弱电集成，

汽车、仪器仪表、家用电器、工程设备、

船舶的租赁，办公自动化设备、仪器仪

浙江鑫泰实表、家用电器、工程设备、船舶及上述

8 13,000.00 90.00

业有限公司产品的相关零配件、汽车零配件、五金

交电、金属材料、建筑材料、机电产品、

农副产品、工艺美术品、轻纺产品、化

工产品、通讯产品、五金建材的销售，

汽车装潢，技术咨询服务，房屋租赁，

物业管理，房产销售咨询服务，商务服

务，票务服务，实业投资，投资管理，

技术开发、技术转让、技术服务。

包头草原糖

业集团汽车普通货运；汽车配件的销售；生产设备、

9 106.00 35.40

运输有限公建筑及生活设施吊装。

司

包头泰兴建工业与民用建筑工程及安装，室外装潢，

10 筑工程有限 2,014.00 21.67 建筑材料、装饰材料、建筑机械设备及

责任公司配件的销售，施工机具、设备租赁

内蒙古西水控股公司服务；矿产品、建材产品、化

11 创业股份有 38,400.00 24.72 工产品、机器设备、五金产品、电子产

限公司品的销售；机械设备租赁；软件开发。

包头市西水水泥生产自动化系统的研制、开发、安

12 水泥有限责 4,000.00 100.00 装服务；水泥制品的生产销售；新型水

任公司泥的生产、销售。

承保人民币、外币的各种财产保险、责

任保险、信用保险、水险、意外伤害保

险、健康保险及金融服务保险等业务；

天安财产保

办理各种再保险业务和法定保险业务；

13 险股份有限 993,116.27 11.37

与国内外保险机构建立代理关系和业务

公司

往来关系，代理检验、理赔、追偿等有

关事宜；办理经中国保监会批准的资金

运用业务。

直接或间接

序注册资本

公司名称持有的股权主营业务

号（万元）

比例（%）

许可经营项目：无一般经营项目：生产、

销售：糖、糖蜜；经营本企业生产的产

包头华资实

品和相关技术的出口业务；经营本企业

14 业股份有限 48,493.20 54.32

生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪

公司

表及零配件的进口业务；开展本企业对

外合作生产和补偿贸易业务。

包头华资糖

白糖、原糖、粮食制品的存储、供应链

15 储备库有限 22,000.00 100.00

管理、货代、港口接卸代理；仓库出租。

公司

计算机软硬件、计算机应用技术、网络

上海华昆科

工程设备专业技术的“四技”服务，计

16 技发展有限 6,000.00 90.00

算机及配件、电子元件、通讯器材、化

公司

工产品、食糖的销售。

畜禽养殖及销售；饲草料的生产、加工

及销售；复合肥料的加工及销售；畜禽

内蒙古乳泉

育种繁育及销售；奶牛胚胎产品销售；

17 奶业有限公 21,000.00 100.00

畜禽用品的生产销售；现代大型牛场的

司

设计及建设；现代化牛场管理人员的培

训；畜禽现代化养殖研究推广。

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问；证券承

销与保荐；证券自营；证券投资基金代

新时代证券

销；证券资产管理业务；融资融券业务；

18 股份有限公 169,305.14 54.98

代销金融产品业务；保险兼业代理业务；

司

互联网信息服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

新时代宏图

19 资本管理有 20,000.00 100.00 投资管理；资产管理。

限公司

融通基金管

20 12,500.00 60.00 发起设立基金；基金管理业务。

理有限公司

北京新时代

21 宏图基金管 10,000.00 100.00 投资管理、资产管理。

理有限公司

深圳市融通

特定客户资产管理业务；中国证监会许

22 资本财富管 2,000.00 51.00

可的其他业务

理有限公司

直接或间接

序注册资本

公司名称持有的股权主营业务

号（万元）

比例（%）

北京裕达昌投资管理、资产管理、企业管理；经济

23 盛投资有限 2,000.00 100.00 合同担保（不含融资性担保）；经济贸

公司易咨询。

钢材、建材、水泥、橡胶制品、环保设

备、标准件、电线电缆、工矿机电、防

水材料、土产、五金交电、金属构件、

包头市岩华

铜粉、铁粉、水泥制品、矿粉、化工产

24 贸易有限公 2,000.00 100.00

品（危险品除外）、电解质、镁锭、铝

司

锭、兰炭、动力煤、原煤、无烟煤、烟

煤、洗煤、褐煤、焦炭的销售；绿化工

程；水电安装工程。

除以上所列明天控股有限公司持股情况外，正元投资的实际控制人肖卫华先

生本人直接持有北普实业 5.00%的权益，持有包头市实创经济技术开发有限公司

12.00%的权益。

（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本财务顾问报告签署日，实际控制人肖卫华间接持有内蒙古西水创业股

份有限公司（A 股股票代码：600291）24.72%的权益，实际控制人肖卫华间接持

有包头华资实业股份有限公司（A 股股票代码：600191）54.32%的权益。

二、包头市北普实业有限公司

（一）基本信息

企业名称：包头市北普实业有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

法定代表人：肖卫华

注册资本：20,000 万元

营业执照注册号：150291000042404

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、

计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业

自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规

规定应经审批的未获审批前不得经营）

营业期限：1997 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 18 日

税务登记证：150240240525949

股东名称或姓名：明天控股有限公司持有 95.00%的出资额，肖卫华持有 5.00%

的出资额。

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

联系电话：0472-2207693

（二）股权及控制关系

1、北普实业的股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 明天控股有限公司 19,000.00 95.00

2 肖卫华 1,000.00 5.00

合计 20,000.00 100.00

2、北普实业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

北普实业的控股股东系明天控股，其持有北普实业 95.00%的出资额。明天

控股的控股股东、实际控制人系自然人肖卫华，其持有明天控股 29.00%的出资

额，亦为北普实业的实际控制人。截至本报告书出具之日，北普实业与其控股股

东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：

肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅

29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

95%

北普实业有限公司

3、实际控制人情况

北普实业实际控制人肖卫华的情况请见本节“一、正元投资有限公司”之

“（二）股权及控制关系”之“3、实际控制人情况”。

（三）一致行动人最近三年及一期的主营业务情况及财务指标

北普实业目前主要以投资持股为主，并未开展具体经营业务。

北普实业 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

2015 年 6 月 30

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

日

资产总计 480,437,582.14 518,068,952.66 151,976,428.76 265,273,633.04

负债总计 657,850,775.13 515,514,902.87 123,327,452.28 357,303,664.02

所有者权益 -177,413,192.99 2,554,049.79 28,648,976.48 -92,030,030.98

资产负债率 136.93% 99.51% 81.15% 134.69%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - - - -

利润总额 -179,967,242.78 -26,094,926.69 120,679,007.46 8,472,296.20

净利润 -179,967,242.78 -26,094,926.69 120,679,007.46 8,472,296.20

（四）一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事

诉讼或仲裁情况

经核查，北普实业在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况介绍

长期居其他国家或

姓名身份证号公司职位国籍

住地地区居留权

肖卫华 370922197*******1X 执行董事、总经理中国北京无

苗文政 150204196*******18 监事中国包头无

（六）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主

营业务情况

一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主营业务情况请见本

节“一、正元投资有限公司”之“（六）收购人的控股股东、实际控制人所控制

的企业及其主营业务情况”。

（七）一致行动人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的

情况

一致行动人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况请见本节“一、

正元投资有限公司”之“（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股

份的情况”。

三、收购人与一致行动人的一致行动关系

经核查，正元投资和北普实业受同一主体控制，属于《收购管理办法》第八

十三条规定的情形，构成一致行动关系。

第二节被收购公司的基本情况

一、基本信息

企业中文名称：包头明天科技股份有限公司

企业英文名称：BAOTOUTOMORROWTECHNOLOGYCO.,LTD.

A 股股票简称：*ST 明科

A 股股票代码：600091

注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号

法定代表人：李国春

注册资本：33,652.60 万元

营业执照注册号：150000000005080

邮政编码：014030

联系电话：0472-2207058

传真号码：0472-2207059

电子信箱：600091@sina.com

二、控股股东与实际控制人

截至本报告签署日，正元投资持有明天科技 50,478,900 股的股份，占上市公

司已发行股份的 15.00%，为上市公司的控股股东，肖卫华通过明天控股间接持

有正元投资 36.00%的出资额，为上市公司的实际控制人。

三、主营业务情况

明天科技自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化

工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，上市公司原生产厂区已进

入城市主城区，产业与城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，上市公司

决定对生产系统进行停产。上市公司积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环

境综合整治工作方案的精神，决定处置化工资产、实施产业转型、调整产业结构，

争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。

目前，明天科技利用现有土地、厂房等资源，盘活存量资产，开展仓储物流

等新项目，一方面增加营业收入，另一方面安置剩余员工就业。同时，待包头市

政府土地总体规划和控制性详细规划出台后，根据前述规划以及国家有关土地法

律法规规定，制定开发利用方案，并通过土地开发利用项目安置剩余员工。上市

公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转

型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，

提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，正元投资持有明天科技 50,478,900 股的股份，占上市公司

已发行股份的 15.00%，为上市公司的控股股东。本次收购完成后，正元投资将

累计持有明天科技 151,365,424 股股份，占发行后总股本的 34.60%，正元投资将

与一致行动人北普实业合计持有明天科技 34.85%的股份。本次收购不会导致上

市公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、《附条件生效之股份认购协议》

上市公司作为发行人与收购人于 2015 年 1 月 14 日签署了《附条件生效之股

份认购协议》。协议的主要内容摘要如下：

（一）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议

公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股票交易均价的 90%。

（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日

公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），即 5.64

元/股。

若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间即收购人认缴日的期间内

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对协议下收购人认购

的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（二）认购数量

股份认购数量为 111,702,128 股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行

日期间即收购人认缴日的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，应对协议下收购人认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以

相应调整。

（三）对价支付

在本协议生效后，收购人应根据上市公司的书面缴款通知，在上市公司本次

非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由收购人按照上市公司与保荐机构

确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为

本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金

专项存储账户。

（四）锁定期安排

收购人在协议下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内

予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）协议的生效

协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

1、上市公司董事会通过决议批准本次非公开发行股票；上市公司本次非公

开发行股票相关事宜及《附条件生效之股份认购协议》已按照《中华人民共和国

公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；

2、协议经上市公司、收购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

3、上市公司本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

三、《附条件生效之股份认购协议之补充协议》

上市公司作为发行人与收购人于 2015 年 9 月 16 日签署了《附条件生效之股

份认购协议之补充协议》。补充协议对认购数量和认购价格进行了如下修改：

双方确认，明天科技以非公开发行的方式向正元投资发行 100,886,524 股股

票（以下简称“标的股票”），正元投资自愿认购该等股票。标的股票为人民币

普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

双方同意，正元投资认购标的股票的全部认购款总金额为 56,900 万元（大

写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为 100,886,524 股。股份认购价格为本次

非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的

甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即

5.64 元/股。

第四节收购目的的核查

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购明天科技股份的目的进行了详

细披露。

正元投资拟通过收购明天科技本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金

支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力和

融资能力，助推上市公司顺利实施产业转型。

本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收

购人既定战略及明天科技的现状相符合。对于收购人关于上述收购目的的描述，

本财务顾问认为是真实、可信的。

第五节收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序，对收购人提交的收购报告书进行了审阅和必要的核查。

本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书内容的真实、准确、完整，符合

中国证监会《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的

有关规定，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

第六节必备证明文件的核查

根据收购人所提供所有必备的证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、

实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核

查。

本财务顾问认为：收购人具备主体资格、具备收购的经济实力、具备规范运

作上市公司的管理能力、及具备履行与收购相关的义务的能力，并且不存在不良

诚信记录。

第七节规范化运作辅导情况

本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性

对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行了必要的建议。对

收购人关于证券市场规范化运作进行了辅导，确保相关人员对有关法律、行政法

规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为：（1）财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事

宜，对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行了辅导；（2）

财务顾问已经就收购人后续督导事宜与收购人签署了《持续督导协议》，财务顾

问将督促对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员依法履行报告、

公告和其他法定义务的情况；（3）对收购人、一致行动人的及其董事、监事及

高级管理人员已基本熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并

知悉应承担的义务和责任。

上述财务顾问工作有利于提高对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高

级管理人员上市公司规范性运作水平。

本财务顾问承诺：在本次收购取得中国证监会批准后，将在后续督导期间对

对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行必要的督导，督促

收购后上市公司的规范运营。

第八节收购人股权控制结构及实际控制人支配收购

人的方式

本次收购完成前，正元投资持有明天科技 50,478,900 股的股份，占上市公司

已发行股份的 15.00%，为上市公司的控股股东。本次收购完成后，正元投资将

累计持有明天科技 151,365,424 股股份，占发行后总股本的 34.60%，正元投资将

与一致行动人北普实业合计持有明天科技 34.85%的股份。

经核查，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人将通过股权

控制关系对上市公司实施控制。

第九节收购人收购资金来源及合法性

收购人拟认购的上市公司本次非公开发行股份数量为 100,886,524 股，发行

价格为 5.64 元/股，认购价款为 56,900 万元。将以现金方式认购，用以认购股份

的资金均为收购人自筹资金，并作出声明，不存在收购资金直接或间接来源于上

市公司的情形。

本财务顾问认为：经核查，收购人本次收购支付现金均来自收购人自有资金，

支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，也不存在利用本次收

购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第十节本次收购所履行的必要授权和批准程序

本次收购相关事宜已获得如下批准：

1、2015 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通

过了本次非公开发行预案、方案等相关议案；

2、2015 年 1 月 30 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关

于公司非公开发行股票预案、方案等相关议案；

3、2015 年 5 月 14 日和 2015 年 5 月 21 日，发行人第六届董事会第二十次

会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订

稿）及相关事项；

4、2015 年 9 月 16 日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过本次

非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项；

5、2015 年 10 月 26 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过本次

非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。

6、2015 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本次非

公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申

请获得审核通过。

7、2015 年 11 月 25 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准包

头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号），

核准发行人非公开发行股票方案。

根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免

要约收购申请，在律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经

上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定收购事项。

第十一节上市公司稳定经营安排

经核查，收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营已作出安排，上市公

司将继续按照现有的主营业务调整计划，推进产业转型、结构调整。

本财务顾问认为：以上安排有利于上市公司应对业务发展，确保上市公司经

营管理的平稳过渡，不会损害上市公司及其他股东的利益。

第十二节收购人的后续计划

经核查，本次收购完成后，上市公司将继续按照现有的主营业务调整计划，

推进产业转型、结构调整，截至本报告签署日，收购人尚未形成在未来 12 个月

内改变上市公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的具体计划。经核查，本

次收购完成后，收购人将继续对上市公司平台内的资源进行有效整合，截至本报

告签署日，除上市公司正在进行的重大资产出售（上市公司拟将持有的丽江德润

房地产开发有限公司 100%股权出售给海纳宏源投资有限公司，海纳宏源投资有

限公司以现金 55,500.00 万元支付交易对价）外，收购人尚未形成在未来 12 个月

内对上市公司或者其子公司资产和业务进行出售、合并的其他具体计划。收购人

将在相关计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决

策程序，进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合法权益。

经核查，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理

人员的组成的计划；收购人没有在未来 12 个月内对可能阻碍收购上市公司控制

权的上市公司章程条款进行重大修改的计划；收购人没有在未来 12 个月内对上

市公司员工聘用计划进行修改的计划；收购人没有在未来 12 个月内对上市公司

分红政策进行调整的计划。

本财务顾问认为：

1、收购人拟对上市公司的主营业务维持现有的主营业务调整计划有利于提

高上市公司的持续经营能力，有利于维护上市公司其他股东的利益；

2、通过非公开发行向上市公司提供资金支持用于现有的主营业务调整计划，

将使上市公司的资产规模、盈利能力和持续发展能力得到实质性改善，有利于提

高上市公司质量和全体股东的利益；

3、从上市公司未来主营业务结构看，不存在对收购人和其实际控制人的依

赖，具备完全的持续独立运营能力。

第十三节同业竞争和关联交易核查情况

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法

人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。

为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购

人及一致行动人特作出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或

控股公司担任经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实

质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司

与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原

则依法进行。

经核查，收购人及一致行动人均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保

证与明天科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，确保了上

市公司的独立运作。

二、同业竞争情况

经核查，本次交易前，上市公司主要从事烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工

产品的开发、生产与销售，收购人及其关联方均未从事与之类似的业务。

本财务顾问认为：上市公司与收购人及其关联方不存在同业竞争的情形。

第十四节前六个月内买卖上市交易股份的核查

一、收购人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的

情况

经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及一致行动人未通过

上海证券交易所买卖明天科技上市交易的股票。

二、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员

以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情

况

经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及一致行动人的董事、

监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属未通过上海证券交易所买卖明天

科技上市交易的股票。

第十五节其他权利设定或补偿安排核查

收购人承诺其本次认购的明天科技非公开发行的股份自明天科技本次非公

开发行结束之日起 36 个月内不转让。经核查，除上述情况外，在收购标的上没

有设定其他权利。并且收购双方没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

第十六节其他核查项目

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方不存在对上市公司

的非经营性资金占用，亦不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形。

第十七节收购人免于申请豁免要约收购

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的，

相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记

结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联

股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股

份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新

股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次收购中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的股份，导致收购人直

接或间接持有的上市公司股份比例达到 30%以上。2015 年 1 月 30 日，上市公司

2015 年第一次临时股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务，律师已就此

出具专项核查意见并经上市公司披露。收购人可以免于向中国证监会提交豁免要

约收购义务的申请。

综上所述，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《上市公司收购管理办法》

规定，免于申请豁免要约收购。

第十八节财务顾问承诺

本财务顾问作出如下承诺：

（一）遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤

勉尽责，已按照规定履行尽职调查义务；

（二）有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在

实质性差异；

（三）已对收购人申报文件进行核查，确信收购人申报文件的内容与格式符

合规定；

（四）确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，

有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和

内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。

（六）已经就收购人后续督导事宜与收购人签署了《持续督导协议》，财务

顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于正元投资有限公司认购包头明天

科技股份有限公司非公开发行股份暨豁免要约收购之财务顾问报告》之签字盖章

页）

财务顾问主办人：王彧马逸男

法定代表人（或授权代表人）签名：黄扬录

中山证券有限责任公司

2015 年 12 月 28 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信