国盛证券有限责任公司
新时代证券股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“联合保荐机构（主承销商）”）、
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“联合保荐机构（主承销商）”）
作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“发行人”或“公司”）本次
非公开发行股票的联合保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行过程及
认购对象的合规性进行了审慎核查，现出具本核查意见。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行数量
本次非公开发行数量为 100,886,524 股。
（二）发行价格
本次发行价格为 5.64 元/股。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象共 1 名，为正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）。
正元投资以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）募集资金量
经瑞华验字【2015】01690036 号《验资报告》验证，本次非公开发行股票
募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集资
金净额为 553,385,901.29 元。
（五）限售期
本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）内部批准情况
1、发行人分别于 2015 年 1 月 14 日及 2015 年 1 月 30 日分别召开第六届
董事会第十六次会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生
效之股份认购协议的议案》、《关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合
伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及《关于设立公司非公
开发行股票募集资金专用账户的议案》等发行人 2015 年非公开发行股票的相关
议案；
2、发行人于 2015 年 5 月 14 日及 2015 年 5 月 21 日分别召开第六届董事
会第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与北京郁金
香天玑资本管理中心（有限合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整
非公开发行股票认购对象及发行数量的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》以及《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》等议案；
3、发行人分别于 2015 年 9 月 16 日及 2015 年 10 月 26 日召开第六届董事
会第二十四次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公
开发行方案的议案》、《关于<非公开发行预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》以
及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等
议案。
（二）监管部门审核情况
1、2015 年 10 月 30 日，明天科技非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过；
2、2015 年 11 月 11 日，中国证监会作出《关于核准包头明天科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号），核准公司非公开发行
不超过 100,886,524 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行价格、发行数量和发行对象
发行人分别于 2015 年 1 月 14 日及 2015 年 1 月 30 日召开了第六届董事会
第十六次会议及 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案的议案》，其中确定以第六届董事会第十六次会议决议公告日
（2015 年 1 月 15 日）为本次发行定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.64 元/股；确定发行数量为 124,113,475
股；确定发行对象 2 名，为正元投资有限公司及北京郁金香天玑资本管理中心（有
限合伙）（以下简称“郁金香资本”）。
2015 年 1 月 14 日，发行人分别与正元投资及郁金香资本签署了《附条件
生效之股份认购协议》。
2015 年 5 月 21 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，决议调整本
次非公开发行股票认购对象及发行数量，同时与郁金香资本签署了《解除非公开
发行认购协议》，调整后的发行数量变更为 111,702,128 股，发行对象变更为正
元投资。
2015 年 9 月 16 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，决议调整
本次非公开发行数量，调整后本次非公开发行数量变更为 100,886,524 股，发行
对象仍为正元投资。同日，发行人与正元投资签署了《附条件生效之股份认购协
议之补充协议》。上述调整事项已经发行人于 2015 年 10 月 26 日召开的 2015
年第四次临时股东大会审议通过。
因此最终确定的发行价格、发行数量和发行对象具体情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购价格（元/股）
正元投资 100,886,524 5.64
正元投资认购的上述股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）本次发行的实施过程
1、2015 年 12 月 21 日，联合保荐机构（主承销商）向本次发行对象发送
了缴款通知书；
2、2015 年 12 月 21 日，发行对象正元投资进行了缴款，瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对认购资金进行了验资，并出具
了瑞华验字【2015】01690035 号《验资报告》。
3、2015 年 12 月 22 日，联合保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入
发行人募集资金专户。瑞华会计师对募集资金进行了验资，并出具了瑞华验字
【2015】01690036 号《验资报告》。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
明天科技于 2015 年 11 月 25 日收到中国证监会《关于核准包头明天科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准批文，并于
2015 年 11 月 26 日进行了公告。
五、结论意见
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发
行与承销管理办法》等法律法规的规定。
2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决
议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的
利益。
3、本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无需
履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不包
括任何杠杆融资结构化设计产品。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签章页）
项目协办人：
余 哲
保荐代表人：
颜永军 孙盛良
法定代表人：
曾小普
国盛证券有限责任公司
2015 年 12 月 28 日
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签章页）
项目协办人：
董文婕
保荐代表人：
过 震 徐 鹏
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 28 日
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