包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
联合保荐机构（联席主承销商）
二〇一五年十二月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_____________
李国春 李靖波 关 明
_____________
高大林 吴振清 刘金平
_____________
张 驰 孙立武 王道仁
包头明天科技股份有限公司
二 0 一五年十二月二十八日
2
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
（一）董事会和股东大会审议情况 ............................................................................... 5
（二）监管部门审核情况 ............................................................................................... 5
（三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 6
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6
（一）发行股票的类型和面值 ....................................................................................... 6
（二）发行数量............................................................................................................... 6
（三）发行对象............................................................................................................... 6
（四）发行价格及定价依据 ........................................................................................... 7
（五）锁定期................................................................................................................... 7
（六）募集资金量 ........................................................................................................... 7
三、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 7
（一）发行对象认购情况 ............................................................................................... 7
（二）发行对象基本情况 ............................................................................................... 7
（三）发行对象与发行人的关联关系 ........................................................................... 8
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ............................... 8
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 ............................................... 8
四、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 9
（一）联合保荐机构（联席主承销商） ....................................................................... 9
（二）发行人律师 ........................................................................................................... 9
（三）审计机构............................................................................................................. 10
（四）验资机构............................................................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 11
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 11
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 11
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
（一）股本结构............................................................................................................. 12
（二）资产结构............................................................................................................. 12
（三）业务结构............................................................................................................. 12
（四）公司治理............................................................................................................. 12
（五）高管人员结构 ..................................................................................................... 13
（六）关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 13
第三节 联合保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 15
第五节 中介机构声明................................................................................................................... 16
第六节 备查文件........................................................................................................................... 18
3
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、发行人、明天科
指 包头明天科技股份有限公司
技
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
正元投资、控股股东 指 正元投资有限公司
包头明天资源 指 包头北大明天资源科技有限公司
恒际实业 指 浙江恒际实业发展有限公司
西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司
西水水泥 指 包头市西水水泥有限责任公司
本次发行、本次非公开 包头明天科技股份有限公司向特定对象非公
指
发行 开发行 A 股股票的行为
包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
本次非公开发行预案 指
预案
非公开发行预案（修订 包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
指
稿） 预案（修订稿）
非公开发行预案（二次 包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
指
修订稿） 预案（二次修订稿）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交
A股 指
易的本公司人民币普通股股票
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
公司股东大会 指 包头明天科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 包头明天科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《包头明天科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2015 年 1 月 14 日，发行人第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2015
年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开
发行的有关议案。
2015 年 5 月 14 日及 2015 年 5 月 21 日，发行人分别召开第六届董事会第二
十次及二十一次会议，审议通过了《关于与北京郁金香天玑资本管理中心（有限
合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整非公开发行股票认购对象及
发行数量的议案》以及《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，
对本次非公开发行预案进行了修订；2015 年 9 月 16 日，发行人召开第六届董事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》以及《关于
<非公开发行预案（二次修订稿）>的议案》等议案并对本次非公开发行预案进
行了二次修订。
2015 年 10 月 26 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行预案（二次修订稿）及相关议案。
（二）监管部门审核情况
本次发行申请于 2015 年 3 月 13 日上报中国证监会，于 2015 年 3 月 23 日正
式受理，2015 年 10 月 30 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11
月 25 日收到中国证监会于 2015 年 11 月 11 日下发的《关于核准包头明天科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准批文，核准
发行人非公开发行不超过 100,886,524 股。
5
（三）募集资金及验资情况
截至 2015 年 12 月 21 日，本次发行的 1 名发行对象已将认购资金全额汇入
联合保荐机构（联席主承销商）的指定账户。经瑞华验字[2015]01690035 号《验
资报告》验证，截至 2015 年 12 月 21 日 16:00 时止，联合保荐机构（联席主承
销商）已收到 1 家参与明天科技本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项
568,999,995.36 元。
2015 年 12 月 22 日，联合保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣
除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据瑞
华验字[2015]01690036 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 22 日，本次发行募集
资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集资金净额
553,385,901.29 元 。 其 中 ： 计 入 注 册 资 本 100,886,524 元 ， 计 入 资 本 公 积
452,499,377.29 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
2015 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次发行的股份登记工作。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次发行数量为 100,886,524 股。
（三）发行对象
本次发行对象为正元投资有限公司。
6
（四）发行价格及定价依据
本次发行定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日，即
2015 年 1 月 15 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.64 元/股。
（五）锁定期
正元投资认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用 15,614,094.07
元，募集资金净额 553,385,901.29 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 100,886,524 股，未超过中国证监会核准的上线
100,886,524 股；发行对象总数为 1 名，符合《实施细则》的要求。本次非公开
发行认购对象认购情况具体如下：
序 认购价格 配售股数 限售期
发行对象 配售金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 正元投资有限公司 5.64 100,886,524 568,999,995.36 36
合计 - 100,886,524 568,999,995.36 -
（二）发行对象基本情况
公司名称：正元投资有限公司
注册资本：134,000 万元
法定代表人：肖卫华
成立时间：2008 年 3 月 28 日
7
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
主要办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资。（国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营）
认购数量：100,886,524 股
限售期：36 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前正元投资持有发行人 50,478,900 股，持股比例为 15.00%，为发
行人控股股东。
本次发行完成后，正元投资持有发行人的股权比例为 34.60%，仍为公司的
控股股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与正元投资之间不存在重大交易。
2014 年发行人与发行对象的关联方西水水泥签署《顶账协议》，约定西水水
泥以一辆价值为 56.5 万元的办公车辆抵付西水水泥应付发行人储运站租赁费。
除上述事项外，发行人与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
发行人与发行对象及其关联方之间暂时不存在未来交易的具体安排，若在未
来发行人与发行对象及其关联方之间发生交易，将严格按照《公司法》、《证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所以及发行人《公司章程》的具体规定，履行必
要的审批程序和信息披露义务。
8
四、本次发行相关机构
（一）联合保荐机构（联席主承销商）
1、国盛证券有限责任公司
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
办公地址：江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
保荐代表人：颜永军、孙盛良
项目协办人：余哲
联系电话：0791-86281660
传真：0791-86271397
2、新时代证券股份有限公司
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
保荐代表人：过震、徐鹏
项目协办人：董文婕
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
9
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办人员：车千里、张明
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
10
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 正元投资 50,478,900 15.00
2 包头明天资源 15,016,686 4.46
3 恒际实业 14,259,597 4.24
4 唐紫薇 2,247,700 0.67
上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力
5 2,001,800 0.59
私募证券投资基金
6 胡志国 1,962,852 0.58
7 陈尚军 1,888,500 0.56
8 张高明 1,630,496 0.48
9 孙仪国 1,550,000 0.46
10 秦健 1,535,300 0.46
合 计 92,571,831 27.50
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 12 月 25 日，本次发行后发行人前十名股东持股情况如下表：
序
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
号
1 正元投资 151,365,424 34.60
2 包头明天资源 15,016,686 3.43
3 恒际实业 14,259,597 3.26
4 谢淑靖 3,009,180 0.69
5 唐紫薇 2,247,700 0.51
上海齐熙投资管理有限公司－好淼新兴动
6 2,015,400 0.46
力私募证券投资基金
11
序
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
号
7 陈尚军 1,920,000 0.44
8 胡志国 1,917,852 0.44
9 钟慧娟 1,686,200 0.39
10 黄文国 1,524,700 0.35
合计 194,962,739 44.57
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
发行前 变动数 发行后
股份数量 股份数量 股份数量
股份类别 比例(%) 比例(%)
（股） （股） （股）
一、有限售条件的流通股 100,886,524 100,886,524 23.06
二、无限售条件的流通股：
336,526,000 100.00 - 336,526,000 76.94
人民币普通股
总股本 336,526,000 100.00 100,886,524 437,412,524 100.00
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将显著下降，资本
结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力并帮助
公司改善持续经营能力。
（三）业务结构
本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，公司现有的业务结构
不会因本次发行而发生重大变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
12
（五）高管人员结构
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关
联交易。
13
第三节 联合保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的联合保荐机构及承销商国盛证券有限责任公司及新时代证券股
份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下
结论意见：
1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发
行与承销管理办法》等法律法规的规定。
2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决
议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的
利益。
3、本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无需
履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不包
括任何杠杆融资结构化设计产品。
14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核
准；本次发行方案符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定；发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议及其补充协议符合《证券
法》、《管理办法》等法律、法规的规定；本次发行中发行对象的主体资格合法有
效；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行的股份登记
及工商变更登记事宜。
15
第五节 中介机构声明
联合保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
余 哲
保荐代表人：
颜永军 孙盛良
法定代表人：
曾小普
国盛证券有限责任公司
2015 年 12 月 28 日
16
联合保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
董文婕
保荐代表人：
过 震 徐 鹏
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 28 日
17
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师：
车千里 张 明
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015 年 12 月 28 日
18
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
栾国保 王晓波
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 28 日
19
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行
情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
栾国保 王晓波
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 28 日
20
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行相关的重要文件。
21
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
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2015 年 12 月 28 日
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