长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受深圳世纪星源股份有限
公司（以下简称“世纪星源”）的委托，担任世纪星源本次向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认
的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的
实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下
声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对世纪星源本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供世纪星源本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实
进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对世纪星源的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读世纪星源发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
（二）本次发行股份的具体情况 ................................................................................... 8
（三）本次募集配套资金的交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更 ......... 11
（四）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 11
二、本次交易的本次交易的审议、批准程序 ................................................................. 12
三、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 13
（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 13
（二）验资情况 ............................................................................................................. 13
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................. 13
四、本次交易后续事项 ..................................................................................................... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 14
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 15
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 15
九、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、公司、世纪
指 深圳世纪星源股份有限公司
星源
本次交易/本次重大资 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计
指
产重组 持有的博世华 80.51%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计
指
金购买资产 持有的博世华 80.51%股权
《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
重大资产重组报告书 指
募集配套资金报告书（草案）》
交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）
交易对方 指
本次募集配套资金之交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、
购买资产之交易对方/ 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、
指
博世华 19 名股东 新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江
联德、浙江浙科
募集配套资金之交易对
指 深圳博睿意以及上海勤幸
方
博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司
交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权
标的公司 指 博世华及其子公司
世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为
标的股份 指
1.00 元的人民币普通股（A 股）股份
重大资产重组实施完毕
指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
日
浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司
浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)
杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
华昌资产 指 华昌资产管理有限公司
浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司
宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州环博 指 杭州环博投资有限公司
浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司
杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）
新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业
深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司
上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心（有限合伙）
《发行股份及支付现金
指 《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
《评估报告》 指 套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
世纪星源以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州
环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏
青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福
所持博世华 80.51%的股权，共支付交易对价 44,883.20 万元。其中，以现金支付
5,168.64 万元，剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格
为 3.65 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，共
计发行 10,880.7015 万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协
商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、
姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6 元，
不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、
杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转
让股权的价格为每元注册资本 8 元。
具体情况如下：
拟出售 现金支付 股份支付
拟出售博
购买资产之 博世华 获取对价 每股价 现金对
世华出资
交易对方 股权比 （万元） 格（元） 金额（万 价比例
数量（万 股份对价
额（万元） 元） 股） 比例（%）
例（%） （%）
陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80
许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80
浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100
杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80
新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100
陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100
浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100
宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100
杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80
陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100
华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80
姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80
王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7015 -
本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博
世华 80.51%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源同时向公司
实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套
资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及
支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，
发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
发行对象 发行股份的数量（万股） 发行股份的价值（万元）
深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863
上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000
合计 3,539.6220 13,238.1863
本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充
其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万
元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
（二）本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行股份，分别为：
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（3）发行对象
本次发行对象为陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福。
（4）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，上市公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次
发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份
发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%。
（5）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为 44,883.20 万元，其中 39,714.56 万元以股份
支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65 元/股计算，本次购
买资产发行股份的数量为 10,880.7015 万股。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（7）本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：
“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上
市之日起 36 个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测
补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履
行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期
为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股
权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全
部公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后，由
于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售
期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为深圳博睿意以及上海勤幸。上述对
象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（4）发行股份的价格及定价原则
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局
第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
（5）发行股份数量
发行对象 发行股份的数量（万股） 发行股份的价值（万元）
深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863
上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000
合计 3,539.6220 13,238.1863
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源
股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由
于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售
期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星
源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，
由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限
售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（三）本次募集配套资金的交易构成关联交易，但不导致实际控
制人变更
根据本次交易的相关协议，世纪星源拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深
圳博睿意发行股份募集配套资金，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。世纪
星源董事局审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易提交公司
2015年第一次临时股东大会会议审议时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资
产交易价格，相关财务比例计算如下：
公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
博世华（a） 44,883.20 44,883.20 22,926.06
世纪星源（b） 136,666.38 66,971.50 5,277.70
财务指标占比（c=a/b） 32.84% 67.02% 434.39%
注：世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；博世华的资产总额和资产净额均根
据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自博世华2014年经审计的
财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标
的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行
股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的本次交易的审议、批准程序
2015年3月31日，购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华
昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会，浙江赛盛召开关于转让博世华股
权的投资决策委员会会议，新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做
出转让博世华股权的决定，审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事
宜。
2015年4月2日，博世华召开股东会，审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、
浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥
福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年5月27日，世纪星源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关提案（详见
公司临 2015-065号公告）。
2015年11月3日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证
监会核准（具体内容详见2015年11月7日2015-100号公告《董事局关于重大资产
重组获得中国证监会核准的公告》）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，2015年12月5日，本次重大资产重组之标的公司浙江博世华环保科
技有限公司（以下简称“博世华”）已办理完股权过户的工商变更手续，变更完
成后，世纪星源持有博世华80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了
新的《营业执照》（注册号：91330102749473627M），博世华已经办理完成因本
次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）验资情况
2015年12月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太
验字(2015)020720-1号《验资报告》，验证截至2015年12月11日止，公司已收到陈
栩、许培雅、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古大
业股权投资有限合伙企业、陈振新、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛
伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、
杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、华昌资产管理有限公司、
浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司、温俊明、姚臻、
王卫民、金祥福缴纳的新增注册资本（股本）合计108,807,015.00元。
2015年12月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太
验字(2015)020720号《验资报告》，验证截至2015年12月10日止，长城证券收到
世纪星源非公开发行股票认购资金总额人民币132,381,862.80元，其中，上海勤
幸投资管理中心（有限合伙）实缴认购资金金额为39,999,999.38元，深圳市博睿
意碳源科技有限公司实缴认购资金金额为92,381,863.42元。扣除承销费用人民币
11,500,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币120,881,862.80元，其中新增
注册资本人民币35,396,220.00元，资本公积人民币85,485,642.80元。
综上，截止2015年12月11日，世纪星源已实际发行人民币普通股（A股）
144,203,235股（每股面值1元）。上述变更后世纪星源注册资本（股本）为人民币
1,058,536,842.00元。
（三）新增股份登记情况
2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本
次向陈栩发行21,041,096股股份、向许培雅发行19,820,712股股份、向浙江天易创
业投资有限公司发行9,643,836股股份、向杭州环博投资有限公司发行7,574,795
股股份、向新疆盘古大业股权投资有限合伙企业发行6,575,342股股份、向陈振新
发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股
份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭
州钱江中小企业创业投资有限公司发行4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企
业（有限合伙）发行4,383,562股股份、向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊
发行3,726,027股股份、向华昌资产管理有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联
德创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发
行2,410,959股股份、向温俊明发行1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、
向王卫民发行631,233股股份、向金祥福发行631,233股股份购买相关资产，合计
108,807,015股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务
单号：101000003400），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本
次向深圳博睿意发行24,701,033股、向上海勤幸发行10,695,187股，合计35,396,220
股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000003400），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产过户相关的工商登记手续已办
理完毕，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行
股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了相关登记。本次配套募集资金发行股份已经履行完毕，世纪星源已经就本次募
集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份登记手续。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下
后续事项待办理：
（一）世纪星源尚需就本次发行股份购买资产以及配套募集资金的新增股份
事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（二）世纪星源同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公
司章程修改等事宜的变更登记手续。
（三）世纪星源尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向部
分购买资产之交易对方支付现金对价。
本独立财务顾问认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股份登
记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，在本次资产交割过程
中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，在本次交易实施过程
中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方
已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实、准确、完整、主体资格
和权属、股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述
承诺的主要内容已在《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，交易对方均正常履
行相关承诺，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：世纪星源本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登
记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公
司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；世纪星
源本次募集配套资金的发行过程、认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定
的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程
中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障
碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
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