股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-084 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司与霸州市顺达天然气有限公司签署正式合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
2015年8月13日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与霸州市顺达天然气有限公司（以下简称“顺达天然气”）及顺达天然
气股东张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏签署协议，拟共同开发经
营霸州市天然气业务（详见公司2015-063号专项公告）。
截至目前，根据协议规定，新设立的天然气专业公司霸州市胜利顺达燃
气有限公司（以下简称“目标公司”或“胜利顺达燃气”）工商登记及银行
开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列康仙庄分公司母站、门站、加
气站，以及东环门站、东环加气站资产注入目标公司，并进入试营业状态。
鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2015年12月28日，本公司与上
述合作方签署正式股权协议，以现金16,830万元受让霸州市胜利顺达燃气有
限公司持有的胜利顺达燃气51%股权。本次股权转让完成后，本公司持有胜
利顺达燃气51%股权，顺达天然气持有胜利顺达燃气49%股权。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，实现了公司
在京津冀市场天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部
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署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于2015年12月28日召开八届八次董事会会议（临时），会议以全票
赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项
在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.霸州市顺达天然气有限公司成立于 1999 年 10 月 21 日，注册地址：
霸州市建设东道六郎桥东，注册资本：2,000 万元，注册号：131081000002105，
法定代表人：张雷民，经营范围：天然气经营、管道代输；企业管理服务；
燃气燃烧器具安装维修；批发零售燃气器具、燃气输气设备及材料；自有设
备、房屋、场地的租赁业务；天然气技术咨询服务及天然气技术开发利用；
销售建材配件、机电设备。以下仅限分支机构经营：压缩气体及液化气体、
天然气批发零售。
2.张雷民，持有顺达天然气20%股权。
3.张东民，持有顺达天然气20%股权。
4.张兵彦，持有顺达天然气20%股权。
5.张兵立，持有顺达天然气20%股权。
6.张静敏，持有顺达天然气20%股权。
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交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为顺达天然气持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司51%股
权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让
权的其他股东已同意放弃优先受让权。
霸州市胜利顺达燃气有限公司成立于2015年9月2日，注册地址：河北省
廊坊市霸州市花车店村建设东道南侧，注册资本：13,000万元，霸州市顺达
天然气有限公司持有其100%股权，注册号：131081000046764，法定代表人：
张雷民，经营范围：天然气经营、管道代输；企业管理服务；燃气燃烧器具
安装维修；批发零售燃气器具，该公司拥有霸州市特定区域天然气独家经营
特许权。
2.标的资产主要财务指标
截至评估基准日2015年10月31日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审
计，胜利顺达燃气资产总额13,051.15万元，负债总额8.63万元，应收账款
总额454.60元，净资产13,042.52万元，自2015年10月1日至10月31日该公司
营业收入1,523.39万元，营业利润329.60万元，净利润246.88万元，经营活
动产生的现金流量净额218.35万元，无或有事项。
预计该公司未来三年平均净利润3500万元以上。
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3.标的资产的评估价值
山东道勤资产评估有限公司对胜利顺达燃气进行了评估，并出具了“鲁
道勤评报字[2015]第1206号”资产评估报告，评估报告以2015年10月31日为
基准日，采用收益现值法和成本加和法进行评估，通过分析比较最终以收益
现值法评估值作为评估结论，评估后的顺达胜利燃气整体资产价值为
34,566.24万元。
4.交易标的定价情况
交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势
互补的原则，经友好协商，确定标的公司51%股权转让交易价款为16,830万
元。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，
达成如下一致协议条款：
（一）股权转让标的
顺达天然气持有的目标公司的51%股权为本次的股权转让标的；顺达天
然气同意将其持有的目标公司51%的股权转让给本公司，本公司同意受让该
51%的股权。
（二）股权转让价格
经参考本公司委托、交易对方亦同意认可的审计评估机构出具的相应审
计评估结果，三方一致确认：本公司收购目标公司51%的股权所付出的收购
价款（即股权转让价款）最终成交价为人民币16,830万元。
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（三）股权转让价款的支付
1.在本公司已实际向顺达天然气支付到位8,500万元的基础上，自股权
转让手续全部办结、本公司已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的
51%股权及相应的合法股东身份后7个工作日内，本公司再向顺达天然气支付
股权转让价款5,000万元。
2.待顺达天然气和张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏实际完成
将顺达天然气综合办公楼坐落地块项下的土地分割办证、并将分割办证后的
综合办公楼实际坐落地块及其综合办公楼全部依法注资装入目标公司，并由
目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权后7
个工作日内，本公司再向顺达天然气支付股权转让价款1,500万元。
3.待顺达天然气和张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏将《股权
转让协议书（一）》附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司，且目标
公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权后7个工
作日内，本公司一次性向顺达天然气付清剩余股权转让价款1,575万元。
（四）股权转让完成后的目标公司法人治理结构
1.目标公司设立董事会，董事会由5人组成：本公司指派3人，顺达天然
气指派2人，董事长由顺达天然气指派的人选担任。
2.目标公司设立监事会，监事会由3人组成：本公司指派2人，顺达天然
气指派1人，监事长由本公司指派候选人并经全体监事选举后产生。
3.目标公司设总经理1名，副总经理3名，其中本公司指派总经理人选，
副总经理人选由本公司指派1名、顺达天然气指派2名。
4.目标公司设财务总监1名，由本公司指派选人担任。
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（五）生效条件
本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并
按手印始生效。
五、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公
司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公
司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业
资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计
报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和
准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估
方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰
当；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理。
5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公
允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
在国家建设美丽中国、治理大气污染的背景下，全力全速发展清洁能源
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是公司的战略目标，其中京津冀地区是公司重点发展的区域之一。
霸州市顺达天然气有限公司是该地区卓越的天然气运营商，本次合作有
利于实现强强联合和优势互补，有利于双方合资公司的业绩提升和更快发
展，同时为双方在京津冀市场实现更大作为奠定基础, 对加快公司战略转
型、推进战略部署和增厚业绩具有重要意义。
合资公司霸州市胜利顺达燃气有限公司拥有霸州市主城区特许经营权，
该区域距北京市仅数十公里，预计合资公司未来三年年均净利润3,500万元
以上，将对公司收益产生积极贡献。本次股权转让完成后，霸州市胜利顺达
燃气有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用权益法核算。
八、其他事项
1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；
2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
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