证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2015-056
中国有色金属建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015 年 12 月 28 日，中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）
与赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）、赤峰市城市基础设施投资开
发有限公司、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（以下称“赤峰红烨”）在北京签署
《增资协议书》，协议约定由中国有色集团单方面对赤峰红烨增资 1,128 万元人
民币。增资后，赤峰红烨注册资本增加至 34,369.3 万元，其中：中国有色集团
出资 1,128 万元，持有赤峰红烨 2.51%股权；中色锌业出资 27,337.3 万元，持
有赤峰红烨 79.54%股权；赤峰市城市基础设施投资开发有限公司出资 6,170 万
元，持有赤峰红烨 17.95%股权。
2、交易方关联关系
中国有色集团为中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）控股股东，本公司是中色锌业控股股东，同时赤峰红烨的控股股东为中
色锌业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国有色集团增资赤峰红烨事
项构成了关联交易。
3、2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第 41 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司增资赤峰红烨锌冶炼
有限责任公司的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南 4 人回避
表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国有色矿业集团有限公司
注册地址：北京市复兴路乙 12 号
法定代表人：张克利
注册资本：人民币 6,053,042,872.00 元
实收资本：人民币 6,053,042,872.00 元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至 2017 年 09 月
01 日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资
及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、
市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目
的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进
出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车
的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中国有色集团财务数据 单位：元
项目 2014 年金额（经审计） 2015 年 1-9 月金额（未审计）
总资产 120,133,531,359.71 122,335,905,315.18
净资产 29,109,021,863.19 31,186,167,126.86
营业收入 187,655,486,675.74 127,184,390,813.90
净利润 670,749,160.64 -828,519,524.88
3、与上市公司的关联关系
中国有色集团在本次增资前具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75%
%%
中国有色金属建设股份有限公司
56.06%
赤峰中色锌业有限公司
81.59%
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本次关联交易是对赤峰红烨进行增资，增资金额为 1,128 万元人民币，持有
其 2.51%股权，中色锌业和赤峰市城市基础设施投资开发有限公司放弃优先受让
权。
赤峰红烨原名赤峰冶炼厂，是内蒙古自治区"八五"期间重点项目，总投资
4.2 亿元人民币。1992 年开工，1995 年建成投产，1998 年 7 月通过正式验收。
1998 年 5 月，按照现代企业制度要求，组建了赤峰红烨锌冶炼有限责任公司。
改制后，实现年产 2.5 万吨锌锭，3.8 万吨硫酸，超出设计能力 15%，同时综合
回收铜、镉、钴、银等有色金属，产品已通过 ISO9002 国际质量认证和代表国际
水平的英国(NQA)质量认证。
赤峰红烨的工商登记情况如下：
企业名称：赤峰红烨锌冶炼有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：内蒙古自治区赤峰市红山区东城（冶炼厂院内）
法定代表人：张士利
注册资本：33,507.3 万元
成立日期：1998 年 5 月 15 日
营业期限：1998 年 5 月 15 日至 2033 年 4 月 1 日
经营范围：机器的备品、备件销售；房屋、设备的租赁业务。
2、赤峰红烨财务数据 单位：元
项目 2014 年金额（经审计） 2015 年 1-9 月金额（未审计）
资产总额 411,332,718.77 395,708,564.63
负债总额 71,350,369.11 54,848,189.58
净资产 339,982,349.66 340,860,375.05
营业收入 35,628,988.55 15,842,635.49
营业利润 -6,660,708.12 -7,299,569.97
净利润 -4,043,132.23 878,025.39
经营活动产生的
830,108.81 53,851.18
现金流量净额
3、本次交易对赤峰红烨股权影响
本次交易金额 1,128 万元，其中 862 万元进入注册资本，266 万元进入资本
公积。本次交易前，赤峰红烨注册资本为 33,507.3 万元，其中：中色锌业出资
27,337.3 万元，持有赤峰红烨 81.59%股权；赤峰市城市基础设施投资开发有限
公司出资 6,170 万元，持有赤峰红烨 18.41%股权。本次交易后，赤峰红烨注册
资本增加至 34,369.3 万元，其中：中国有色集团出资 1,128 万元，持有赤峰红
烨 2.51%股权；中色锌业出资 27,337.3 万元，持有赤峰红烨 79.54%股权；赤峰
市城市基础设施投资开发有限公司出资 6,170 万元，持有赤峰红烨 17.95%股权。
4、本次关联交易未导致公司合并报表范围变更。
四、资产评估情况
本次资产评估由具有执行证券、期货相关业务资格的北京大正海地人资产评
估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对赤峰红
烨按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014 年 12 月 31 日的市场价值作
出公允反映，出具了《中国有色矿业集团有限公司拟对赤峰红烨锌冶炼有限责任
公司增资项目资产评估报告书》（大正海地人评报字（2015）第 278A 号），评
估情况如下：
1、评估目的：本次评估目的是对赤峰红烨股东全部权益进行评估，提供
其在评估基准日的市场价值，为中国有色集团拟对赤峰红烨增资提供价值参
考。
2、评估对象及范围：本项目的评估对象为赤峰红烨的股东全部权益，评
估范围为赤峰红烨的全部资产及负债。
3、价值类型：根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类
型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
5、评估方法：本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法。
6、评估报告有效期：本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起
一年，即从资产评估基准日 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12 月 30 日止。
7、评估结论：在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 12 月 31 日赤
峰红烨锌冶炼有限责任公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为
33,998.23 万元，评估值为 43,725.07 万元，评估增值 9,726.83 万元，增值
率为 28.61%，评估结论详细情况见评估明细表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,322.24 3,329.32 7.08 0.21
2 非流动资产 37,811.03 45,080.97 7,269.94 19.23
3 其中：长期股权投资 7,051.27 7,051.27 - -
4 固定资产 27,845.13 30,427.25 2,582.11 9.27
5 无形资产 887.76 6,222.88 5,335.12 600.97
6 递延所得税资产 2,013.67 1,366.37 -647.30 -32.15
7 其他非流动资产 13.20 13.20 - -
8 资产总计 41,133.27 48,410.29 7,277.02 17.69
9 流动负债 4,685.22 4,685.22 - -
10 非流动负债 2,449.81 - -2,449.81 -100.00
11 负债合计 7,135.04 4,685.22 -2,449.81 -34.33
12 净资产（所有者权益） 33,998.23 43,725.07 9,726.83 28.61
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价在北京大正海地人资产评估有限公司评估结果基础上，
与赤峰红烨及另外两家股东共同协商确定。公司与关联方之间发生的关联交易，
均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损
害另一方利益。
六、交易协议的主要内容
1、成交金额：中国有色集团以 1,128 万元人民币增资赤峰红烨，持有其 2.51%
股权。
2、支付方式：现金支付。
3、支付款项资金来源：中国有色集团以赤峰红烨综合回收项目的名义申请
到国家中央企业重大节能减排项目资金 1,128 万元人民币。
4、协议生效条件：本协议于各方盖章并经授权代表签字之日起生效。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是按照财办企【2009】121 号文《关于企业取得国家直接投资和投
资补助财务处理问题的意见》的规定，要求中国有色集团以申请到的国家中央企
业重大节能减排项目资金对赤峰红烨进行增资。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公
司无重大影响。
八、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经四方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国有色集团是国务院国
有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，具有较强的实力，引入中国有色集
团作为赤峰红烨的股东有利于赤峰红烨业务发展。公司本项关联交易决策程序合
法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此
关联交易时回避表决。
九、2015 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本报告披露日，公司与中国有色集团及其子公司发生关联交易
金额为61,221.22万元。
十、备查文件
1、第七届董事会第41次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《增资协议书》；
4、《中国有色矿业集团有限公司拟对赤峰红烨锌冶炼有限责任公司增资项
目资产评估报告书》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
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