安徽荃银高科种业股份有限公司 控股子公司管理制度
安徽荃银高科种业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公
司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《安徽荃银高科种业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整
或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实际控制的具有独立法人资格
主体的公司。公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协
议或者公司可以支配的表决权能对子公司股东会或董事会的决议构成实际控制。
第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、股份处置
等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对控股子公司主要从人事、财务、经营决策、内部审计监督、
信息披露、责任追究等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力，并依据子公司章程规定推选
董事、监事及高级管理人员。
第七条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员由公司管理层选
任，报公司董事会备案。
第八条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
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（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母、子公司间的有关工作；
（三）执行公司董事会及股东大会决议；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，须事先与公司沟通，
按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员须严格遵守法律、
行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于
年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告，按公司考核制度进行年度考核，
连续两年考核不符合公司要求者，公司将按程序予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度和职工名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备
案。
第三章 财务管理
第十二条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利
润等实施财务监督、指导和管理。
第十三条 子公司应根据公司财务管理要求，按照《企业会计准则》有关规
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定开展日常会计核算工作。
第十四条 子公司应分别按季度、半年度和年度向公司递交定期财务报告，
以及下一年度的财务预算报告。财务报告包括营运报告、产销量报表、资产负债
报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。会计报表同时接受公司委托的注册会
计师审计。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划应当符合公司的发展战略和总体规划
中对子公司的定位和规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 公司派出董事应要求子公司结合自身实际制定子公司重大经营
与投资决策管理制度。对下列交易事项分别按管理层、董事会和股东会明确其相
应的决策程序和决策权限：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移等。
第十九条 管理层、董事会、股东会的决策权限分别如下：
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（一）交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，同时明
确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
（二）交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时明
确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过2,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过2,000万元；
5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过300万元。
（三）交易事项未达到董事会、股东会决策权限范围的应为管理层决策权限。
以上权限标准制定时还应明确其中所述“以上”含本数，“超过”不含本数；
“经审计净利润”指经审计归属于子公司所有者的净利润。
公司派出董事在参与决策子公司上述交易事项时，应先根据交易事项涉及的
金额按母公司持股比例计算后判断是否需要提交母公司审批，判断依据为《安徽
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荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度》中的相关规定；对于需要
履行母公司决策程序的事项，母公司派出董事必须根据母公司书面决议的意见行
使其董事权利。
第二十条 公司派出董事应要求子公司加强对投资项目的管理和风险控制。
对项目进行前期调研、可行性论证，做到科学决策、全程管理，实现投资效益最
大化。
第五章 内部审计监督
第二十一条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督。
第二十二条 内部审计主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十三条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第二十四条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子
公司后，子公司须遵照执行。
第六章 信息披露管理
第二十五条 子公司的信息披露事项，依据《安徽荃银高科种业股份有限公
司信息披露制度》执行。
公司证券部为公司与子公司信息披露管理的联系部门。子公司报告的信息应
当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第二十六条 子公司召开董事会、股东会；发生或即将发生重大交易、关联
交易、重大风险、变更类事项、诉讼和仲裁事项等重大信息时，应当及时报告公
司董事会秘书。
第二十七条 子公司的重大信息报告事项，依据《安徽荃银高科种业股份有
限公司重大信息内部报告制度》执行。
第二十八条 子公司总经理为子公司信息报告的第一责任人，负责落实子公
司信息报告工作，子公司发生重大事项应第一时间向公司董事会秘书报告。
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第七章 责任追究
第二十九条 公司派出董事未勤勉尽责，出现未按本制度履行职责情形的，
公司将认定其为派出董事不适合人选并予以更换。
第八章 附则
第三十条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度的修改和解释权由公司董事会行使。
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