证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临 2015-050
中国船舶重工股份有限公司
关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组
相关事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以所持宜昌船舶柴油机
有限公司 100%股权、河南柴油机重工有限责任公司 100%股权、中船重工齐耀科
技控股有限公司 100%股权以及武汉船用机械有限责任公司 75%股权(以下合称
“标的资产”)认购风帆股份有限公司(以下简称“风帆股份”)重大资产重组
非公开发行的股份(以下简称“本次交易”或“本次认购”)。
公司于 2015 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了
关于公司以资产参与风帆股份重大资产重组及签署相关协议的议案,并于同日与
风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述议案及协议根据标的资产的资产评估结果,确定了本次交易的标的资产交易
价格及发行股份数量;同时说明,上述内容将根据相关标的资产经国务院国有资
产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案后的资产评估结果进行调
整。(具体内容详见公司于 2015 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站披露的相
关公告)
公司最新获悉,国务院国资委已于 2015 年 12 月 25 日对本次交易的标的资
产的资产评估结果进行备案,并且上述经备案的资产评估结果与公司第三届董事
会第十六次会议审议通过的相关议案及公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》所载明的资产评估结果一致。公司现对第三届董事会第十六
次会议审议通过的相关议案内容作如下确认:
一、标的资产的交易价格
1
标的资产的交易价格以截至 2015 年 6 月 30 日经具有证券从业资格的资产评
估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。
经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案,本次交易的标的
资产评估值合计为人民币 630,639.21 万元。经公司与风帆股份协商一致,本次
交易的标的资产的最终交易价格为 630,639.21 万元。
二、公司本次认购的股份数量
公司本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。
根据上述公式及标的资产的最终交易价格测算,公司本次拟认购的股份数量
为 350,940,016 股。
公司本次认购的股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
基于上述,公司对 2015 年 12 月 23 日披露的《中国船舶重工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料》的部分内容进行了修订,具体如下:
序号 修改前 修改后
(1)标的资产的交易价格 (1)标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以截至 2015 标的资产的交易价格以截至 2015 年 6
年 6 月 30 日经具有证券从业资格的资产 月 30 日经具有证券从业资格的资产评估
评估机构评估并经国务院国有资产监督 机构评估并经国务院国有资产监督管理委
管理委员会(以下简称“国务院国资委”) 员会(以下简称“国务院国资委”)备案
备案后的评估值为基础确定。 后的评估值为基础确定。
1.
经中联资产评估集团有限公司评 经中联资产评估集团有限公司评估并
估,本次交易的标的资产评估值合计为 经国务院国资委备案,本次交易的标的资
人民币 630,639.21 万元。标的资产的最 产评估值合计为人民币 630,639.21 万元。
终交易价格以经国务院国资委备案的评 经公司与风帆股份协商一致,本次交易的
估结果为基础确定。 标的资产的最终交易价格为 630,639.21
万元。
(4)公司本次认购的股份数量 (4)公司本次认购的股份数量
公司本次认购的股份数量=标的资 公司本次认购的股份数量=标的资产
产交易价格÷认购价格。 交易价格÷认购价格。
根据上述公式测算,公司本次拟认 根据上述公式及标的资产的最终交易
2.
购的股份数量为 350,940,016 股。 价格测算,公司本次拟认购的股份数量为
公司本次认购的股份数量将根据标 350,940,016 股。
的资产的最终交易价格进行调整,并以 公司本次认购的股份数量将以中国证
中国证监会最终核准确定的股份数量为 监会最终核准确定的股份数量为准。
2
序号 修改前 修改后
准。
修订后的《中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资
料》具体内容详见公司于 2015 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关
文件。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日
3
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