宜宾纸业股份有限公司
关于本次重组是否构成借壳上市的说明
宜宾纸业股份有限公司(以下简称“宜宾纸业”、“本公司”)拟发行股份购买
寰慧科技集团有限公司(以下简称“寰慧集团”)100%股权。同时,本公司拟向
绿旗科技集团有限公司等 8 名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资
金总额不超过 9 亿元且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本说明签署日,宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、四川
省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为 56,691,800 股,占公司总股本的比
例为 53.83%,为公司的实际控制人。2015 年 11 月 26 日,宜宾市国有资产经营
有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产
经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关
于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》,宜宾国资公司、五粮液集
团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投,合计 56,691,800 股,占宜宾纸
业股份总数的 53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的
批准与中国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后,上市公司控股股
东、实际控制人发生变化,中环国投将成为上市公司的控股股东。
本次交易完成后(未考虑配套融资),上市公司的股权结构如下:
股东 股数 占比
中环国投 56,691,800 35.30%
绿旗集团 29,492,562 18.36%
新余天科 7,119,237 4.43%
中科建设 5,531,653 3.44%
聚和兄弟 4,978,488 3.10%
新余寰慧 4,062,446 2.53%
新余天鹰 1,493,546 0.93%
北京寰慧 1,344,191 0.84%
新余绿蓉 995,697 0.62%
新余源问 298,709 0.19%
其他 48,608,200 30.26%
合计 160,616,529 100.00%
注:假设重组完成后,中环国投已变更为公司控股股东。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际
控制人发生变动。
同时,根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的宜宾纸
业 2014 年度审计报告(川华信审(2015)023 号),截至 2014 年 12 月 31 日,
宜宾纸业资产总额为 305,503.14 万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占
上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到
100%。
标的资产 基准日总资产(万元) 交易金额(万元) 注入资产金额(万元)
寰慧科技 100%股权 147,728.58 90,000.00 147,728.58
注:标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额,因此根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定,资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值
为依据。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化,且购买资产的总额未超过上市公
司 2014 年度资产总额的 100%,未构成借壳上市。
特此说明。
(本页无正文,为《宜宾纸业股份有限公司关于本次重组是否构成借壳上市
的说明》之签章页)
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