宜宾纸业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宜宾纸业股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，现就公司第九届董事会第二十三次会议审议的公司向寰慧科技集团有限公司
(以下简称“寰慧科技”)的全体股东即绿旗科技集团有限公司(以下简称“绿旗
集团”)、重庆中科建设（集团）有限公司(以下简称“中科建设”)、新余天科
投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余天科”)、聚和兄弟控股有限公司(以
下简称“聚和兄弟”)、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余寰
慧”)、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余天鹰”)、
北京寰慧资产管理有限公司(以下简称“寰慧资产”)、新余绿蓉投资管理中心（有
限合伙）(以下简称“新余绿蓉”)和新余源问投资管理中心（有限合伙）(以下
简称“新余源问”)等九家法人主体发行股份购买其持有的寰慧科技集团有限公
司(以下简称“寰慧科技”)100%股权；并在发行股份购买资产的同时拟进行配套
融资，向绿旗集团、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）、新余源问投资管理中
心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚嘉九鼎”）、
苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）、
新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）和中环粤科（北京）环保产业创业投资
有限公司（以下简称“中环粤科”）等八家法人主体非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的事宜（以下简称“本次交易”）涉
及事宜及关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交易的
相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本
次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《宜宾纸业股份
有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
2、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订
的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
3、本次交易涉及的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要和公司拟签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作
性。
4、本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资
有限公司为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，而
中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公
司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的
控股股东。
本次交易完成后，本次交易对方的绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易
完成后 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根
据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，
应当视同为上市公司的关联人”，因此，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司的关联
方。故本次交易构成关联交易。
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
董事会就相关事项表决时，关联董事已经回避表决，交易程序符合国家法律、法
规、规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司
业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，
有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；所聘机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
本次发行股份购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法
规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次发行股份购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交
易定价方式合理。
7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股
东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原
则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页)
独立董事签署：
_____________ _____________ _____________
黄兴旺 唐琳 张强
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