股票代码：600793 股票简称：ST 宜纸 上市地点：上海证券交易所
宜宾纸业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 姓名/名称
绿旗科技集团有限公司
重庆中科建设（集团）有限公司
北京寰慧资产管理有限公司
聚和兄弟控股有限公司
发行股份购买资产交
新余天科投资管理中心（有限合伙）
易对方
新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
新余源问投资管理中心（有限合伙）
绿旗科技集团有限公司
新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）
新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）
苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购方
苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）
新余源问投资管理中心（有限合伙）
新余秀冬投资管理中心（有限合伙）
中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
释义................................................................................................................................ 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 7
公司声明 ....................................................................................................................... 6
交易对方承诺 ............................................................................................................... 7
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述....................................................................................................... 8
二、标的资产估值及作价................................................................................................. 10
三、本次发行股份情况..................................................................................................... 10
四、本次发行股份的锁定期............................................................................................. 12
五、业绩承诺及补偿安排................................................................................................. 14
六、本次交易的协议签署情况......................................................................................... 16
七、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 16
八、本次交易构成关联交易............................................................................................. 17
九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市..................................... 17
十、本次交易后公司仍符合上市条件............................................................................. 19
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准..................................................... 19
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......................................................................... 20
十三、上市公司股票停复牌安排..................................................................................... 23
十四、待补充披露的信息提示......................................................................................... 23
十五、上市公司控股股东和实际控制人变更................................................................. 24
十六、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................. 24
1
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宜宾纸业、ST 宜纸、上市
指 宜宾纸业股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600793
公司、公司
寰慧科技、标的公司 指 寰慧科技集团有限公司
中环国投 指 中环国投控股集团有限公司
宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾市国资委 指 宜宾市国有资产监督管理委员会
绿旗集团 指 绿旗科技集团有限公司
中科建设 指 重庆中科建设（集团）有限公司
新余天科 指 新余天科投资管理中心（有限合伙）
聚和兄弟 指 聚和兄弟控股有限公司
新余寰慧 指 新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
新余天鹰 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
寰慧资产 指 北京寰慧资产管理有限公司
新余绿蓉 指 新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
新余源问 指 新余源问投资管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易 绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、
指
对方 新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问
新余融合 指 新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）
新余瑞嘉 指 新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）
尚嘉九鼎 指 苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
启兴九鼎 指 苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）
新余秀冬 指 新余秀冬投资管理中心（有限合伙）
中环粤科 指 中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司
绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、
募集配套资金交易对方 指
新余源问、新余秀冬、中环粤科
补偿义务人 指 绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉
朗威东方 指 北京朗威东方科技有限公司
2
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
绿旗创科 指 北京绿旗创科科技有限公司
绿旗联创 指 北京绿旗联创投资管理中心
绿旗之星 指 北京绿旗之星科技有限公司
东一投资 指 深圳前海闻东一投资有限公司
美联新纪元 指 武汉美联新纪元教育产业有限公司
美联文华 指 北京美联文华投资有限公司
美联绿旗 指 北京美联绿旗投资有限公司
河北通慧 指 河北通慧热力有限公司
绿能南宫 指 寰慧绿能南宫热力有限公司
焦作绿源热力 指 焦作市绿源热力有限公司
焦作绿源安装 指 焦作市绿源安装工程有限公司
行唐新能源 指 行唐县新能源供热（冷）有限公司
中农北科 指 中农北科（北京）科技有限公司
寰慧研究院 指 寰慧能源科技研究院（北京）有限公司
偃师寰慧 指 偃师市寰慧节能热力有限公司
中电寰慧投资 指 河北中电寰慧科技投资有限公司
中电寰慧热力 指 中电寰慧张家口热力有限公司
澄城寰慧 指 陕西澄城寰慧节能热力有限公司
秦尧电厂 指 陕西澄城秦尧电厂
博爱寰慧 指 博爱县寰慧节能热力有限公司
绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、
交易标的、标的资产 指 新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问合计持有的寰
慧科技 100%股权
本次交易、本次重大资产 宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权并募集配套
指
重组、本次重组 资金暨关联交易
交易价格、交易对价 指 宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权的价格
宜宾纸业采用非公开发行的方式向绿旗集团、新余融合、
募集配套资金 指 新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、
中环粤科发行股票募集配套资金
宜宾纸业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股
本次交易金额 指
份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
3
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本预案摘要 指
金暨关联交易预案摘要
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限
《购买资产协议》 指
公司 100%股权之协议
《股份认购协议》 指 宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限
《业绩补偿协议》 指
公司 100%股权之业绩补偿协议
预评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约
定，则为本次发行股份购买资产取得中国证监会批准之日
交割日 指
所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务
和风险发生转移。
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 73 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《停复牌业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城
集中供热 指
市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用
热电联产 指 户供热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较
之分别生产电、热能方式节约燃料
4
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
以区域锅炉房作为热源的城市集中供热方式。区域锅炉房
区域锅炉房供热 指 内一般都装置大容量、高效率的蒸汽锅炉或热水锅炉，向
城市各类用户供应生产和生活用热
回收一部分本来废弃不用的工业余热进行集中供热，能节
工业余热供热 指
约一次能源，提高经济效益，减少污染
BOT（build-operate-transfer）即建设-运营-移交。是私营
BOT 指
企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，宜宾纸业关于本次交易
的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转
让在宜宾纸业拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，
本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董
事会，编制并披露《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宜宾纸业或者投资者造成损失的，
交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在宜宾纸业拥有权益的股
份；保证所提供信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，
该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述
任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大
资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午
2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
宜宾纸业股份有限公司
办公地址：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园
联系电话：0831-3309399
传真：0831-3309600
联系人：王强
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买绿旗科技集团有限公司、
重庆中科建设（集团）有限公司、新余天科投资管理中心（有限合伙）、聚和兄
弟控股有限公司、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理
合伙企业（有限合伙）、北京寰慧资产管理有限公司、新余绿蓉投资管理中心（有
限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）等 9 名交易对方合计持有的寰慧
科技 100%股权，并募集配套资金。
（一）购买寰慧科技情况
1、拟向绿旗科技集团有限公司发行 29,492,562 股上市公司股份，收购其持
有的寰慧科技 53.32%股份；
2、拟向新余天科投资管理中心（有限合伙）发行 7,119,237 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 12.87%股份；
8
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、拟向重庆中科建设（集团）有限公司发行 5,531,653 股上市公司股份，收
购其持有的寰慧科技 10.00%股份；
4、拟向聚和兄弟控股有限公司发行 4,978,488 股上市公司股份，收购其持有
的寰慧科技 9.00%股份；
5、拟向新余寰慧投资管理中心（有限合伙）发行 4,062,446 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 7.34%股份；
6、拟向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,493,546 股上市
公司股份，收购其持有的寰慧科技 2.70%股份；
7、拟向北京寰慧资产管理有限公司发行 1,344,191 股上市公司股份，收购其
持有的寰慧科技 2.43%股份；
8、拟向新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）发行 995,697 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 1.80%股份；
9、拟向新余源问投资管理中心（有限合伙）发行 298,709 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 0.54%股份。
公司合计向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天
鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问发行 55,316,529 股上市公司股份，收购寰慧
科技 100.00%股权，本次交易总额 9 亿元。
（二）募集配套资金情况
为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电
装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟
向绿旗科技集团有限公司、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）、新余瑞嘉
美克投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启兴
九鼎投资中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、新余秀冬投资
管理中心（有限合伙）、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额为 9 亿元。募集资金金额未超过本次交易总
金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金的实施
必须以本次交易的成功获批为前提。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、标的资产估值及作价
截至本预案摘要签署日，评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准对寰慧科技集
团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，寰
慧科技集团有限公司的账面净资产为 8,559.38 万元（未经审计），采用收益法评
估取值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为 80,179.60 万元（其中不包
含 12 月份中科建设现金出资 1 亿元），预估增值 71,620.22 万元，预估增值率
836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为 9
亿元。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的评估
值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相
关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《宜宾纸业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。标的
资产最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
10
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
经测算，宜宾纸业关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价为：18.08 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为市场参考价的 90%，即 16.27 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须宜宾纸业股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、
新余秀冬、中环粤科募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。公司本次募集配套资金
的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.27
元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
寰慧科技 100%股权初步协商的交易价格为人民币 9 亿元，全部以股份形式
支付。计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
认购股数
股东名称 发行价格（元） 认购金额（万元）
（股）
绿旗集团 16.27 47,984.40 29,492,562
新余天科 16.27 11,583.00 7,119,237
中科建设 16.27 9,000.00 5,531,653
聚和兄弟 16.27 8,100.00 4,978,488
新余寰慧 16.27 6,609.60 4,062,446
新余天鹰 16.27 2,430.00 1,493,546
寰慧资产 16.27 2,187.00 1,344,191
新余绿蓉 16.27 1,620.00 995,697
新余源问 16.27 486.00 298,709
合计 90,000.00 55,316,529
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 9 亿元，用于投资江安生活垃圾等离子气
化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目、补充公司流动
资金以及支付中介机构费用。公司拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九
鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股份不超过 55,316,530 股。
发行股份募集配套资金总额初步确定为 9 亿元。计算结果如出现不足 1 股的
尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况
如下表：
股东名称 发行价格（元） 认购金额（万元） 认购股数（股）
尚嘉九鼎 16.27 31,000.00 19,053,472
绿旗集团 16.27 23,246.00 14,287,645
启兴九鼎 16.27 14,000.00 8,604,794
新余融合 16.27 10,000.00 6,146,281
新余秀冬 16.27 4,000.00 2,458,512
新余瑞嘉 16.27 3,254.00 2,000,000
中环粤科 16.27 2,500.00 1,536,570
新余源问 16.27 2,000.00 1,229,256
合计 90,000.00 55,316,530
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
12
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜
宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执
行。
新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标
的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履
行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解
除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业
股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获
得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理
委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公
司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、
法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规
定。
（二）发行股份募集配套资金
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜
宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执
行。
新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤
科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸
业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，标的公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）分别不低于如下数额：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年
归属于母公司所有者的扣除非经
6,000 12,000 20,000
常性损益后的净利润
本次交易完成后，宜宾纸业应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，根据《专项审核报告》确定补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际实现
净利润数的差额，并在宜宾纸业年度报告中单独披露该差额。
（二）补偿安排
若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累
计承诺净利润数额，则业绩补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩
补偿协议》的规定且按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、
新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润
数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达
到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不
超过标的股权的交易价格 90,000 万元。补偿义务人在对宜宾纸业进行上述补偿
时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿的金额的计算公式为：
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的
交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。
补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义
务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市
公司股份，宜宾纸业以 1 元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务
人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价
格
在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足按《业绩补
偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所
持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿
义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能
进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。
若因补偿义务人原因导致标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，
且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现
金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的资产 2016 年度承诺净利润－标的资产 2016 年度实际
实现净利润
利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专
项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金
额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承
诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧
11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补
偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持
宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中补偿方式按照《业绩
补偿协议》约定的补偿方式执行。
六、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、中科建设、新余
天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问签署了
附条件生效的《购买资产协议》。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与募集配套资金认购方绿旗集团、尚嘉九鼎、
启兴九鼎、中环粤科、新余秀冬、新余源问、新余瑞嘉、新余融合签署了附条件
生效的《股份认购协议》。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧
资产、新余绿蓉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
前述协议已载明：本次交易需经上市公司董事会、股东大会批准；获得国有
资产管理部门的批准（如需）；获得中国证监会核准；中环国投控股集团有限公
司完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司持
有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完
成受让”以办理完毕上述全部股份的过户手续为准），合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买寰慧科技 100%股份。
根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及寰慧科技未经审计的财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产 是否构成重大
项目 寰慧科技 交易金额 宜宾纸业 占比
指标选取 资产重组
资产总额 147,728.58 147,728.58 305,503.14 48.36% 否
90,000.00
资产净额 8,559.38 90,000.00 4,118.42 2,185.30% 是
营业收入 17,322.57 - 17,322.57 1,062.58 1,630.24% 是
注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2014 年财务报告，寰慧
16
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务
报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据；
3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成
后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年 2014 年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可
实施。
八、本次交易构成关联交易
中环国投控股集团有限公司于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五
粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环
国投将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，本次交易对方绿旗集团、尚
嘉九鼎将持有公司本次交易完成后 5%以上的股份。本次募集配套资金的交易对
方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投的关联方。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签
署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成
为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，
因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市
截至本预案摘要签署日，宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、
四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为56,691,800股，占公司总股本
的比例为53.83%，为公司的实际控制人。2015年11月26日，宜宾市国有资产经营
有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关
于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集
团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸
业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批
准与中国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后，上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，中环国投将成为上市公司的控股股东。
本次交易完成后（未考虑配套融资），上市公司的股权结构如下：
股东 股数（股） 占比
中环国投 56,691,800 35.30%
绿旗集团 29,492,562 18.36%
新余天科 7,119,237 4.43%
中科建设 5,531,653 3.44%
聚和兄弟 4,978,488 3.10%
新余寰慧 4,062,446 2.53%
新余天鹰 1,493,546 0.93%
北京寰慧 1,344,191 0.84%
新余绿蓉 995,697 0.62%
新余源问 298,709 0.19%
其他 48,608,200 30.26%
合计 160,616,529 100.00%
注：假设重组完成后，中环国投已变更为公司控股股东。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际
控制人发生变动。
同时，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜宾纸
业2014年度审计报告（川华信审（2015）023号），截至2014年12月31日，宜宾纸
业资产总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占上市公
司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
单位：万元
标的资产 基准日总资产 交易金额 注入资产金额
寰慧科技 100%股权 147,728.58 90,000.00 147,728.58
注：标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值
为依据。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且购买资产的总额未超过上市公
司 2014 年度资产总额的 100%，未构成借壳上市。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
以 发 行 股 份 110,633,059 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由
105,300,000股变更为215,933,059股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 12 月 24 日，寰慧科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项。
2、2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业召开第九届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需宜宾纸业再次召开董
事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；
3、上市公司取得国有资产管理部门的批复（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
本公司承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年
度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履
行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的
上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市
绿旗集团 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因
本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应
遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
本公司承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年
度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履
新余寰慧、
行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的
寰慧资产、
股份锁定 上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司
新余绿蓉
期 因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司
应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
发行股份购
买资产交易
对方（绿旗
集团、新余
本公司在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起 36
寰慧、寰慧
个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次
资产、新余
发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照
绿蓉除外）、
中国证券监督管理委员会的要求执行。
募集配套资
金认购方
（绿旗集团
除外）
上市公司公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
提供资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
真实、准 上市公司
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
确和完整
述或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份购
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
买资产交易
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
对方、募集
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
配套资金认
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
购方
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名
称和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的名称和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
标的公司 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易资产 绿旗集团、 绿旗集团及寰慧资产出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
权属状况 寰慧资产 审议本次交易相关事项前解除本公司所持寰慧科技股权的冻结、
质押状态，保证标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法
律障碍。
发行股份购 本公司持有的寰慧科技集团有限公司股权不存在质押、冻结、司
买资产交易 法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，
对方（绿旗 该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或
集团、寰慧 者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，
资产除外） 过户或转移不存在实质性法律障碍。
公司及现
本公司及其现任董事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪正被司
任董事、
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
高级管理
上市公司 形；最近五年未受到行政处罚或者刑事处罚；最近五年内不存在
人员关于
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚
无违法违
或受到证券交易所纪律处分的情形。
规
发行股份购
不存在关 买资产交易 本公司及本公司的关联方与宜宾纸业及其关联方不存在《上市规
联关系 对方（绿旗 则》项下所定义之关联关系。
集团除外）
1、本公司及本公司控制的其他企业（宜宾纸业及其子公司除外）
目前有部分业务将来可能对宜宾纸业及其子公司构成直接或间接
竞争，如果出现上述竞争情况，将采取以下措施解决：（1）宜宾
纸业认为必要并提出要求时，本公司将相关企业减持直至全部转
让有关业务的资产；（2）宜宾纸业认为必要时，同等条件下，可
以优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公
司如与宜宾纸业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宜宾纸业
及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如
避免同业 果将来本公司及本公司控制的企业（宜宾纸业及其子公司除外）
中环国投
竞争 的产品或业务与宜宾纸业及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，将采取以下措施解决：（1）宜宾纸业认为必要时，本
公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）宜宾纸
业认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成
同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与宜宾纸业因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑宜宾纸业及其子公司的利益；（4）有利
于避免同业竞争的其他措施。
3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给宜宾纸业及其相
关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
4、本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
1、将尽量避免或减少本企业及本企业所控制的其他企业（宜宾纸
业及其子公司除外）与重组后的上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方
面给予本企业及本企业控制的其他企业优于独立第三方的条件或
利益。
规范和减
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，
少关联交 中环国投
本企业及本企业控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原
易
则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东
的利益。
4、本企业将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度
的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履
行回避表决义务。
十三、上市公司股票停复牌安排
因公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会筹划、论证涉及本公
司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 5 月 19 日起停牌。2015
年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过本次交易预案及
相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，
公司股票自 2015 年 12 月 28 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公
司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具
的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《宜宾纸业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司
提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构
出具的意见。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十五、上市公司控股股东和实际控制人变更
截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东为宜宾市国有资产经营有限公
司，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。
2015 年 11 月 26 日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集
团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮
液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上
市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股
份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。宜宾
纸业已于 2015 年 12 月 4 日发布了《收购报告书摘要》，对本次股权转让的相关
情况进行了说明。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与
中国证监会豁免要约收购的审批。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中环国投，实际控制人变更
为中华人民共和国财政部（代表国务院履行出资人职责）。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案摘要》之签章页）
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