ST宜纸：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告_股票频道

证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸编号：临 2015-078

宜宾纸业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：

1、本次交易的审批风险。2、本次交易被暂停、中止或取消的风险。3、本

次交易标的的估值风险。4、承诺业绩无法实现的风险。5、本次交易形成的商誉

减值的风险。6、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险。7、

交易标的权属风险。

关联人业绩承诺：

交易对方中的业绩承诺人对标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表

口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。

业绩补偿的原则为业绩承诺人逐年进行业绩承诺补偿，即在业绩承诺期的每

个会计年度结束后，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的累计实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值

测试出现减值的，业绩承诺人交易对方就实际净利润未达到承诺净利润的部分以

及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由交易对方对宜宾纸业以持有

的宜宾纸业股份进行补偿。

业绩承诺的补偿方式为优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。主要补偿方

式为：（1）交易对方中的业绩承诺人以本次认购宜宾纸业向其非公开发行的全部

股份向上市公司进行补偿。（2）上述股份不足以补偿的部分，由业绩承诺人按照

绿旗科技集团有限公司 82.17%、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）11.32%、

北京寰慧资产管理有限公司 3.74%、新余绿蓉投资管理中心 2.77%的比例以现金

方式进行补偿。

一、关联交易概述

本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，即公司拟以发

行股份方式购买寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧科技”或“标的公司”）

100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时通过锁价方式向不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过

拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资/募集配套资金”）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资

有限公司（以下简称“中环粤科”）为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中

环国投”）的关联方，而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五

粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环

国投将成为上市公司的控股股东；

2、本次交易完成后，本次交易对方的绿旗科技集团有限公司（以下简称“绿

旗集团”）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚嘉九鼎”）将持有

公司本次交易完成后 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法

人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司

的关联人。

（二）关联人基本情况

1、绿旗科技集团有限公司

（1）绿旗集团概况

名称绿旗科技集团有限公司

企业类型有限责任公司

注册地址北京市丰台区南四环西路 186 号四区 1 号楼 2 层 05 单元[园区]

主要办公地点北京市丰台区总部基地汉威国际广场 1 号楼 5 层

法定代表人吴立群

成立日期 2007 年 08 月 27 日

营业期限自 2007 年 08 月 27 日至 2027 年 08 月 26 日

注册资本 5,000 万元

统一社会信用代码 9111000066626087X6

科技开发；技术服务、咨询、转让；投资管理；施工总承包；专业承

包；工程设计；经济贸易咨询；代理、发布、制作广告；销售化工产

经营范围品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、五金产品（不

含三轮摩托车和残疾人机动轮椅车）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，绿旗集团的产权及控制关系结构如下图：

（3）最近三年主要业务发展情况

绿旗集团是一家以实业为支柱，在节能环保、智慧城市等领域进行多元化投

资的快速发展的投资控股集团。秉承“多元投资，专业发展”的经营理念，坚守

“创新、勤奋、责任、分享”的核心价值观，致力于成为一家“不断自主创新，

持续创造价值，勇担社会责任，赢得世人尊敬”的企业集团。

节能环保是绿旗集团核心产业之一。下属公司寰慧科技注册资金 11,111 万

元，专注提供城市热力领域循环经济综合解决方案，致力于通过生态型资源循环

发展驱动实现节能环保目标。寰慧科技拥有独立研究院，并与清华大学、北京科

技大学等科研机构强强联合，拥有一整套完善并得到成熟应用的城市集中供热投

资、设计、工程施工、经营管理、服务模式。熟练掌握低温循环水直供、高温循

环水间供、土壤源热泵（供热、制冷）、大型区域锅炉房供热方式以及多热源联

网供热、供热系统自控调节、供热系统节能改造、混水供热、工业余热回收利用

等国内先进供热技术，为城市集中供热的高品质、高稳定、低能耗、低排放的供

热安全运行提供了有力保障。目前正值飞速发展期，截止 2015 年，已在河北、

河南、陕西、甘肃等省通过 BOT 模式投资运营十余家供热公司，所有城市全部

实现当年投资，当年建设，当年供热，供热质量均超过国家标准。集团坚持城市

集中供热专业投资方向，具备城市供热投资、设计、建设、管理运营的综合实力。

智慧城市业务是集团的核心产业之一。旗下科润智能科技股份有限公司（证

券简称：科润智能，证券代码：831133）是一家专注提供智慧城市建设中的城际

和城市智能交通系统、建筑智能化系统、智慧医疗、智慧物流以及智慧教育等领

域综合解决方案的专业机构。由原 IBM 中国智能交通首席科学家费翔博士带领

的科润智慧城市研究院已在智慧交通、智慧旅游、智慧商业等智慧城市领域，研

发出基于“互联网+”、大数据、云平台的综合解决方案，综合资质实力在行业内

处于领先地位。截止目前，科润智能智慧城市业务已经布局全国二十多个省市自

治区，已成为国内市场领先的，既拥有前瞻性理论架构，又具备成功案例的“中

国智慧城市专家”。2015 年，科润智能在智能交通业绩保持稳定增长的基础上，

大力开拓“互联网+”思维的新业务领域，努力打造公司业绩增长的双引擎。

（4）最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 141,646,764.74 249,383,192.93 99,703,138.32

负债总计 90,598,898.37 198,796,603.69 79,375,311.38

股东权益 51,047,866.37 50,586,589.24 20,327,826.94

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 15,529,153.87 11,286,304.44 14,210,475.79

营业利润 574,399.07 110,909.70 114,191.96

利润总额 548,210.20 110,909.70 114,148.86

净利润 465,978.67 83,182.27 85,611.64

注：上述数据未经审计

（5）主要下属企业

序公司名称注册地址持股比例注册资本主营业务情况

号（万元）

西安市高新区沣惠

智能交通系统；通讯

科润智能科技股南路 34 号新长安广

1 42.03% 8,600.00 设备软硬件产品的

份有限公司场 1 幢 2 单元 21502

科研、开发、销售

室

北京市石景山区实

寰慧科技集团有

2 兴大街 30 号院 3 号 53.32% 11,111.00 城市集中供暖

限公司

楼 2 层 A-0189 房间

2、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）

（1）苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）概况

名称苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室

执行事务合伙人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）

成立日期 2015 年 12 月 10 日

营业期限 2015 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 07 日

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码

91320594MA1MCL1T5U

/注册号

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

（3）最近三年主要业务发展情况

苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，尚未开展主要业

务。苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）经营范围：创业投资业务，代理其他创

业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管

理顾问机构。

（4）最近两年一期主要财务指标

苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，故无最近两年

一期的财务报表。

（5）主要下属企业

苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）尚无下属企业。

（6）主要合伙人情况

苏州尚嘉九鼎投资中心的合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司和拉萨

昆吾九鼎投资咨询有限公司，其中西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为执行事务合

伙人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的信息如下：

①公司概况

名称西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

企业类型其他有限责任公司

注册地址达孜县工业园区

主要办公地点达孜县工业园区

法定代表人蔡蕾

成立日期 2012 年 11 月 8 日

营业期限 2012 年 11 月 8 日到 2020 年 11 月 7 日

注册资本 33,000 万元

统一社会信用代码

540126200000086

/注册号

投资管理、投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

经营该项目】

注：截至目前，工商信息尚未变更完毕。

②与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的产权及控制关系结构

如下图：

③最近三年主要业务发展情况

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司主营业务为投资管理、投资顾问，主要从事

私募股权投资业务。截至目前，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理的产品主要

包括九鼎新三板凤凰涅槃、豪石九鼎新三板、九鼎新三板 1 号、九鼎投资定向增

发专项等。

④最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 23,827.95 20,384.60 1,944.49

负债总计 18,423.13 3,609.01 921.20

股东权益 5,395.82 16,775.59 1,023.29

归属于母公司 5,395.82 16,775.59 1,023.29

所有者的权益

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

营业收入 19,952.80 24,024.54 5,436.13

营业利润 12,075.36 16,015.24 -396.44

利润总额 12,075.36 16,671.21 448.57

净利润 11,428.79 15,166.99 376.68

归属于母公司的 11,428.79 15,166.99 376.68

净利润

⑤主要下属企业

序注册资本

公司名称注册地址持股比例主营业务情况

号（万元）

苏州夏启安创业投资业务，代理其他创业

苏州工业园区

丰九鼎创业投资企业等机构或个人的创

苏州大道东

1 投资中心 0.23% 43,000.00 业投资业务，创业投资咨询业

381 号商旅大

（有限合务，参与设立创业投资企业与

厦 6 幢 1105 室

伙）创业投资管理顾问业务

创业投资业务，代理其他创业

苏州东欣礴苏州工业园区

投资企业等机构或个人的创

璞九鼎投资星海街 200 号

2 1.96% 5,100.00 业投资业务，参与设立创业投

中心（有限星海国际广场

资企业与创业投资管理顾问

合伙） 1107 室

机构

苏州基盛九苏州工业园区

鼎投资中心翠园路 181 号实业投资，投资管理，投资咨

3 49.02% 21,420.00

（有限合商旅大厦 6 幢询

伙） 1105 室

苏州昆吾九苏州工业园区

鼎投资中心苏州大道东实业投资、创业投资、投资管

4 99.67% 3,000.00

（有限合 381 号商旅大理、投资咨询

伙）厦 6 幢 1105 室

苏州尚嘉九苏州工业园区

鼎投资中心星海街 200 号

5 0.30% 33,000 投资管理、投资顾问

（有限合星海国际广场

伙） 1107 室

苏州启兴九苏州工业园区

鼎投资中心星海街 200 号

6 0.67% 15,000 投资管理、投资顾问

（有限合星海国际广场

伙） 1107 室

3、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司

（1）中环粤科概况

名称中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司

企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-1168

法定代表人黄江涛

成立日期 2014 年 03 月 11 日

营业期限自 2014 年 03 月 11 日至 2021 年 03 月 10 日

注册资本 3,000 万元

注册号 110108016835393

项目投资；资产投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，中环粤科的产权及控制关系结构如下图：

（3）最近三年主要业务发展情况

中环粤科环保产业创业投资基金基金由中国环境出版社有限责任公司与广

东省粤科金融集团有限公司共同发起设立。

中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司以企业股权投资为主：即通过

充分的尽职调查，发掘出最有增长潜力的未上市的环保项目和相关企业，入股后

提供全方位的增值服务，使它们迅速成长为行业领先的公司，然后通过资本市场

变现或整合并购，实现资本的最大增值。

公司成立一年，尚未开展业务。

（4）最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 9,040,431.13 9,050,551.36

负债总计 180,780.00 180,000.00

股东权益 8,859,651.13 8,870,551.36

项目 2015 年 1-9 月 2014 年

营业收入 - -

营业利润 -1,345.09 -129,448.64

利润总额 -5,845.09 -129,448.64

净利润 -10,900.23 -129,448.64

注：上述数据未经审计

（5）主要下属企业

中环粤科目前尚无下属企业。

（6）北京中环科创投资管理有限公司

中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司是一支公司制基金，北京中环

科创投资管理有限公司是中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司的基金管

理人，现对北京中环科创投资管理有限公司情况介绍如下：

①北京中环科创投资管理有限公司概况

名称北京中环科创投资管理有限公司

企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市朝阳区垡头家 11 楼南平房

法定代表人陈石明

成立日期 2014 年 03 月 03 日

营业期限自 2014 年 03 月 03 日至 2064 年 03 月 02 日

注册资本 500 万元

注册号 11010501680****

投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后依批准的内容开展经营活动。）

②与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，北京中环科创投资管理有限公司的产权及控制关系结构

如下图：

③最近三年主要业务发展情况

北京中环科创投资管理有限公司作为基金管理公司管理中环粤科环保产业

基金,以公司制的形式组建，以公司化的规范运作，组织机构设置股东会、董事

会、监事会,并为管理本基金设立独立的投资决策委员会.成立以来主要负责市场

调研及考察,项目储备,项目投资可行性研究等研究工作.未开展投资业务。

④最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 180,981.99 600,782.99

负债总计 33,102.11 21,713.86

股东权益 147,879.88 579,069.13

项目 2015 年 1-9 月 2014 年

营业收入 - -

营业利润 -430,485.72 -920,930.87

利润总额 -430,487.25 -920,930.87

净利润 -430,487.25 -920,930.87

注：上述数据未经审计

⑤主要下属企业

北京中环科创投资管理有限公司目前尚无下属企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易方式

本次交易方案上市公司拟向绿旗集团购买其持有的寰慧科技 53.32%股权。

交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确

定的评估值为基础，经评估机构预评估，截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，

标的资产寰慧科技在评估基准日的预估值为 80,179.60 万元，2015 年 12 月 20 日，

重庆中科建设（集团）有限公司对寰慧科技现金增资 1 亿元。截至评估基准日，

寰慧科技未经审计的净资产账面值为 8,559.38 万元（未经审计），预估值增值率

为 836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为

9 亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十三次

会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市

公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份

购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干

个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格

为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.27 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价

基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

公司同时拟向尚嘉九鼎、中环粤科分别发行 19,053,472 股和 1,536,570 股，

募集配套资金 31,000.00 万元和 2,500.00 万元，发行价格为定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.27 元/股。

（二）标的公司情况

1、基本信息

名称寰慧科技集团有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0189 房间

主要办公地点北京市丰台区总部基地汉威国际广场 1 号楼 5 层

法定代表人吴立群

注册资本 11,111 万元

统一社会信用代码 911100005891027977

成立日期 2012 年 01 月 16 日

营业期限自 2012 年 01 月 16 日至 2032 年 01 月 15 日

技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；技术服务；施工总承包；

专业承包；销售机械设备、电子产品、节能产品、环保设备、钢材、

经营范围

五金、保温材料；机械设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：寰慧科技股东已经与中科建设签署增资协议，由中科建设对寰慧科技增资，增资后

的寰慧科技注册资本 11,111 万元，工商变更尚未完成。

2、股权结构

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 绿旗科技集团有限公司 5,924.00 53.32

2 新余天科投资管理中心（有限合伙） 1,430.00 12.87

3 聚和兄弟控股有限公司 1,000.00 9.00

4 新余寰慧投资管理中心（有限合伙） 816.00 7.34

5 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 300.00 2.70

6 北京寰慧资产管理有限公司 270.00 2.43

7 新余绿蓉投资管理中心（有限合伙） 200.00 1.80

8 新余源问投资管理中心（有限合伙） 60.00 0.54

9 中科建设（集团）有限公司 1,111.00 10.00

合计 11,111.00 100.00

注：北京绿旗之星科技有限公司持有的寰慧科技的 2.43%的股权以协议转让给绿旗科

技集团有限公司，截至本公告出具日，上述股权变更的工商变更登记尚未完成。

3、主营业务

业务范围具体内容

寰慧科技采用 BOT 方式投资各个城市的供热领域，承担全部

热网改造建设，通过与电厂、钢厂、化工企业合作，利用回收

各企业的余热，变废为宝，增加收入，按政府要求组建供热企

业，实行特许经营，自负盈亏，可持续发展。

目前已投资了河北、河南、陕西、甘肃等省的城市集中供暖

BOT 业务，所有投资供热城市全部实现当年投资、当年建设、

当年供热，其供热质量均超过国家标准。寰慧科技坚持城市集

城市集中供热一体化投资

中供热的专业投资方向，具备城市供热的投资、设计、安装、

管理的运营实力。

寰慧科技依托清华大学、北京科技大学、中国农业大学等高等

院校强大的人才优势，业务范围涵盖五大领域：（1）城市集中

供热系统的设计、咨询；（2）基于工业余热回收的中小城市新

型集中供热解决方案；（3）能源规划、节能诊断、城市建筑环

热力技术研发和设备制造境与能源研究；（4）绿色建筑；（5）高效节能设备研发与制造。

4、主要会计数据及财务指标

寰慧科技最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 20,495.64 26,823.00 5,728.88

非流动资产 127,232.93 32,389.97 20,718.41

资产总计 147,728.58 59,212.97 26,447.29

流动负债 59,578.52 34,531.68 12,570.64

非流动负债 76,967.59 14,623.03 8,920.39

负债总计 136,546.11 49,154.70 21,491.02

归属于母公司所有者

8,559.38 8,805.60 4,861.81

权益

少数股东权益 2,623.09 1,252.66 94.45

所有者权益合计 11,182.47 10,058.27 4,956.26

注：上述数据未经审计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 7,532.67 17,322.57 2,643.48

营业利润 -206.07 -1,224.73 -463.63

利润总额 -211.06 -722.86 7.37

净利润 -327.31 -888.34 -181.35

归属于母公司股东的

-208.67 -856.21 -169.77

净利润

注：上述数据未经审计

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 25,255.05 4,720.67 6,800.09

投资活动产生的现金流量净额 -43,022.53 -14,856.04 -13,004.83

筹资活动产生的现金流量净额 19,374.69 10,216.05 7,601.58

现金及现金等价物净增加额 1,607.21 80.68 1,396.85

注：上述数据未经审计

（4）非经常性损益情况

最近两年一期寰慧科技的非经常性损益详细情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 0.95 - -

计入当期损益的政府补助，但与企业正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定，

1.30 500.03 500.00

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.24 1.84 -29.00

小计 -4.99 501.87 471.00

所得税影响额 -1.25 125.47 117.75

合计 -3.74 376.40 353.25

注：上述数据未经审计

（5）主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率 92.43% 83.01% 81.26%

毛利率 22.10% 9.00% 20.30%

净资产收益率 -2.93% -8.84% -3.66%

扣除非经常性损益后

-323.57 -1,264.74 -534.60

的净利润（万元）

注：上述数据未经审计

5、最近三年利润分配情况

截至本预案签署日，寰慧科技最近三年未进行利润分配。

6、预估值及作价情况

截至本预案签署日，评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准对寰慧科技集团有

限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，寰慧科

技集团有限公司的账面净资产为 8,559.38 万元（未经审计），采用收益法评估取

值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为 80,179.60 万元（其中不包含 12

月份中科建设现金出资 1 亿元），预估增值 71,620.22 万元，预估增值率 836.75%。

本次交易最终价格将以由具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评

估报告为依据。本预案中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关财务数据

与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）关于本次发行股份购买资产的相关约定

1、拟购买资产的作价

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。交易各方同

意，将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具

评估报告。待标的资产评估结果确定后，如交易作价需要调整，则交易各方将另

行签署补充协议对标的资产的作价予以约定。

2、本次发行价格

（1）本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%，即 16.27 元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格

作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。

（2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会

会议决议公告日。

3、拟发行股份的数量

（1）本次发行股份的数量以下述方式确定：

本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行

价格。

（2）本次发行最终发行数量根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方

式确定，并以中国证监会核准的数量为准。

4、本次发行股份的限售期

根据绿旗集团出具的承诺，绿旗集团认购的本次发行的股份自本次发行结束

之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如宜宾纸业股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，绿旗集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。

根据新余天科、新余寰慧、聚和兄弟、新余绿蓉、新余天鹰、中科建设、新

余源问、北京寰慧出具的承诺，其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

36 个月内不转让。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和

上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上

市公司股份的亦需遵守其相关承诺。

5、关于本次发行股份购买资产的进一步约定，各方同意将在具有证券、期

货业务资格的资产评估机构出具评估报告后，签署补充协议，对本次发行股份

具体问题进行进一步约定。

（二）关于交割

1、交割日

本次交易的交割日为上市公司向绿旗集团发行的股票登记于其名下，绿旗集

团将《购买资产协议》项下的拟购买资产过户至上市公司名下的日期。

2、拟购买资产的交割

交割日当日或者之前，绿旗集团须办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工

商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理向绿旗集团发行股份的登记手续，并向绿旗集团交付中国证券登记

结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。

（三）关于过渡期资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利

及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任

何原因造成的权益减少由标的资产的股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余

绿蓉按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%

的比例以现金方式全额补偿予上市公司。

协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务

资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为

交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

（四）滚存未分配利润的处理

本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东

按发行后的比例共同享有。

（五）盈利补偿

若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方

法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市

公司拟购买资产于 2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评估报告中利润

预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告

中利润预测数，则绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉应以股份方式全额

向上市公司补偿不足部分，股份不足补偿部分用现金补足。

（六）本协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次

发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有

资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持

有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完

成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程

度承担相应的赔偿责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、实现上市公司纸业和环保业务的双轮驱动模式

通过本次交易，宜宾纸业将新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节

能环保城市供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，相关节能环保业

务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和

发展潜力。

公司将构建纸业和环保业务的双轮驱动模式，初步形成大环保产业布局，实

现公司业务的战略转型。公司将通过行之有效的整合方法以及资金、技术的投入

来改善企业的资本负债结构，突破企业发展困境，改善公司营业收入、净利润水

平，提高公司的纳税贡献力。

2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次资产重组拟购买资产寰慧科技具有较强的盈利能力和成长性，重组后上

市公司的盈利水平将得到显著提升。

本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公

司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效

保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

（二）对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，宜宾纸业目前主营为食品纸、竹制制浆等纸制品的生产和销售，

目前公司已经完成南溪新区的新厂区的部分项目建设，食品纸生产线投入生产运

营。但是由于公司连续三年停产停业，加上公司所处的造纸产业的低迷的状况，

公司的发展受到严重影响，公司生产经营状况恶化，未来发展需要注入新的资产

以增强企业发展的动力。本次交易完成后将新增利用余热资源进行回收利用的集

中供热等节能环保城市供热相关业务。上市公司将降低现有产品单一所带来的经

营风险，丰富产品结构，实现多元化发展。通过与环保资源整合，实现协同效应，

增强上市公司核心竞争力，提升行业地位，有利于保护上市公司及中小股东的利

益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力较好，通过本

次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估尚未完成工作。公司将在本预案披露后尽

快完成审计、评估工作，本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重

组报告书（草案）中详细披露。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易标的资产的审计、评估工

作完成后，宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方

案；2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；3、上市

公司取得国有资产管理部门的批复（如有）；4、中国证监会核准本次交易方案；

5、其他可能涉及的批准程序。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

2015 年 12 月 28 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信