兴业证券股份有限公司
关于
宜宾纸业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
宜宾纸业于 2015 年 12 月 25 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通
过了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，拟通过发行股份购买合计持有的寰慧科技 100%股权，并募集配套资金。受
宜宾纸业委托，兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意
见。
《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市
公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《宜宾
纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据。
宜宾纸业本次交易相关事项已经宜宾纸业第九届董事会第二十三次会议审
议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评
估工作完成后，尚需宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的
正式方案；（2）上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；
（3）上市公司取得国有资产管理部门的批复（如有）；（4）中国证监会核准本次
交易方案；（5）其他可能涉及的批准程序。本次交易能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
《兴业证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备
忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海证券交
1
独立财务顾问核查意见
易所主板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《宜宾纸业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投
资风险。
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独立财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 序言 ................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................... 8
三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... 9
四、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 9
五、本次发行股份的锁定期 .................................................................................................. 11
六、独立财务顾问 ................................................................................................................. 12
第二节 独立财务顾问的声明和承诺 ..................................................................... 14
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 14
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 14
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 16
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第
26 号》的要求 ........................................................................................................................ 16
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 . 16
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ..................................................................... 16
四、关于宜宾纸业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录 ......................................................................................... 17
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组
若干规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................. 18
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................................. 27
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重
大法律障碍等 ......................................................................................................................... 29
八、关于宜宾纸业董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项 ..................................................................................................................... 29
九、关于宜宾纸业董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................. 30
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ............. 30
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 31
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 33
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独立财务顾问核查意见
一、内核程序 ......................................................................................................................... 33
二、内核意见 ......................................................................................................................... 33
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独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案 指
暨关联交易预案
ST宜纸、宜宾纸业、本
指 宜宾纸业股份有限公司，股票代码：600793
公司、公司、上市公司、
标的公司、寰慧科技 指 寰慧科技集团有限公司
交易标的、标的资产 指 寰慧科技集团有限公司100%股权
寰慧科技股东：绿旗科技集团有限公司、重庆中科建设(集团)
有限公司、新余天科投资管理中心（有限合伙）、聚和兄弟
控股有限公司、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余
交易对方 指
天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、北京寰慧资产管
理有限公司、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）、新余源
问股权投资中心（有限合伙）
业绩承诺方 指 绿旗科技集团有限公司
收购价款、交易价格 指 宜宾纸业收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 宜宾纸业以发行股份购买寰慧科技100%股权并募集配套资
指
次交易、本次重组 金
宜宾纸业以发行股份购买寰慧科技100%股权并募集配套资
本次发行股份购买资产 指
金
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公
《购买资产协议》 指
司 100%股权之协议
《股份认购协议》 指 宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议
宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公
《业绩补偿协议》 指
司 100%股权之业绩补偿协议
兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于
《独立财务顾问核查意
指 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
见》
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预评估基准日 指 2015年6月30日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至宜宾纸业名下之日
发行股份购买资产的定
指 宜宾纸业第九届董事会第二十三次会议决议公告之日
价基准日
上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合
发行期首日 指
条件的特定对象发出认购邀请书的次日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《内容与格式准则第26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公
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独立财务顾问核查意见
号》 司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所主板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买绿旗科技集团有限公司、
重庆中科建设（集团）有限公司、新余天科投资管理中心（有限合伙）、聚和兄
弟控股有限公司、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理
合伙企业（有限合伙）、北京寰慧资产管理有限公司、新余绿蓉投资管理中心（有
限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）等 9 名交易对方合计持有的寰慧
科技 100%股权，并募集配套资金。
（一）购买寰慧科技情况
1、拟向绿旗科技集团有限公司发行 29,492,562 股上市公司股份，收购其持
有的寰慧科技 53.32%股份；
2、拟向新余天科投资管理中心（有限合伙）发行 7,119,237 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 12.87%股份；
3、拟向重庆中科建设（集团）有限公司发行 5,531,653 股上市公司股份，收
购其持有的寰慧科技 10.00%股份；
4、拟向聚和兄弟控股有限公司发行 4,978,488 股上市公司股份，收购其持有
的寰慧科技 9.00%股份；
5、拟向新余寰慧投资管理中心（有限合伙）发行 4,062,446 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 7.34%股份；
6、拟向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,493,546 股上市
公司股份，收购其持有的寰慧科技 2.70%股份；
7、拟向北京寰慧资产管理有限公司发行 1,344,191 股上市公司股份，收购其
持有的寰慧科技 2.43%股份；
8、拟向新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）发行 995,697 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 1.80%股份；
9、拟向新余源问投资管理中心（有限合伙）发行 298,709 股上市公司股份，
收购其持有的寰慧科技 0.54%股份。
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独立财务顾问核查意见
公司合计向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天
鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问发行 55,316,529 股上市公司股份，收购寰慧
科技 100.00%股权，本次交易总额 9 亿元。
（二）募集配套资金情况
为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电
装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟
向绿旗科技集团有限公司、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）、新余瑞嘉
美克投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启兴
九鼎投资中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、新余秀冬投资
管理中心（有限合伙）、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额为 9 亿元。募集资金金额未超过本次交易总
金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金的实施
必须以本次交易的成功获批为前提。
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、中科建设、新余
天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问签署了
附条件生效的《购买资产协议》。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与募集配套资金认购方绿旗集团、尚嘉九鼎、
启兴九鼎、中环粤科、新余秀冬、新余源问、新余瑞嘉、新余融合签署了附条件
生效的《股份认购协议》。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧
资产、新余绿蓉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
前述协议已载明：本次交易需经上市公司董事会、股东大会批准；获得国有
资产管理部门的批准（如需）；获得中国证监会核准；中环国投控股集团有限公
司完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司持
有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完
成受让”以办理完毕上述全部股份的过户手续为准），合同即生效。
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独立财务顾问核查意见
三、标的资产的定价原则及交易价格
截至预案签署日，评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准对寰慧科技集团有限
公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，寰慧科技
集团有限公司的账面净资产为 8,559.38 万元（未经审计），采用收益法评估取值
为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为 80,179.60 万元（其中不包含 12 月
份中科建设现金出资 1 亿元），预估增值 71,620.22 万元，预估增值率 836.75%。
参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为 9 亿元。
截至预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未
经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终
交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
四、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
经测算，宜宾纸业关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价为：18.08 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为市场参考价的 90%，即 16.27 元/股。
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独立财务顾问核查意见
上述发行价格的最终确定尚须宜宾纸业股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、
新余秀冬、中环粤科募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。公司本次募集配套资金
的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.27
元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
寰慧科技 100%股权初步协商的交易价格为人民币 9 亿元，全部以股份形式
支付。计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
股东名称 发行价格（元） 认购金额（万元） 认购股数
绿旗集团 16.27 47,984.40 29,492,562
新余天科 16.27 11,583.00 7,119,237
中科建设 16.27 9,000.00 5,531,653
聚和兄弟 16.27 8,100.00 4,978,488
新余寰慧 16.27 6,609.60 4,062,446
新余天鹰 16.27 2,430.00 1,493,546
寰慧资产 16.27 2,187.00 1,344,191
新余绿蓉 16.27 1,620.00 995,697
新余源问 16.27 486.00 298,709
合计 90,000.00 55,316,529
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 9 亿元，用于投资江安生活垃圾等离子气化
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独立财务顾问核查意见
发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目、补充公司流动资
金以及支付中介机构费用。公司拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、
启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股份不超过 55,316,530 股。
发行股份募集配套资金总额初步确定为 9 亿元。计算结果如出现不足 1 股的
尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况
如下表：
股东名称 发行价格（元） 认购金额（万元） 认购股数（股）
尚嘉九鼎 16.27 31,000.00 19,053,472
绿旗集团 16.27 23,246.00 14,287,645
启兴九鼎 16.27 14,000.00 8,604,794
新余融合 16.27 10,000.00 6,146,281
新余秀冬 16.27 4,000.00 2,458,512
新余瑞嘉 16.27 3,254.00 2,000,000
中环粤科 16.27 2,500.00 1,536,570
新余源问 16.27 2,000.00 1,229,256
合计 90,000.00 55,316,530
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜
宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执
行。
新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标
的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履
行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解
除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业
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独立财务顾问核查意见
股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获
得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理
委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公
司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、
法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规
定。
（二）发行股份募集配套资金
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜
宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执
行。
新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤
科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸
业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、独立财务顾问
兴业证券受宜宾纸业委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具
本核查意见。
12
独立财务顾问核查意见
兴业证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审
阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有
关各方参考。
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独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由宜宾纸业及交易对方提供。宜宾纸
业及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上而出具的；
（三）本核查意见不构成对宜宾纸业的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上
报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
14
独立财务顾问核查意见
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由宜宾纸业编制的重组预案，该预案包括以下主要
内容：公司声明、交易对方承诺、证券服务机构声明、重大事项提示、重大风险
提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的基本情况、标的
资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论
与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务
顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。
经核查，本独立财务顾问认为：宜宾纸业编制的重组预案披露的内容符合《重
组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内
容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明
宜宾纸业本次发行股份购买资产的交易对方均已根据《重组若干规定》第一
条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：宜宾纸业本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于宜
宾纸业重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
宜宾纸业于 2015 年 12 月 25 日与发行股份购买资产的交易对方绿旗集团、
中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、
新余源问签署了《购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的资产、本次交
易的方案、募集配套资金、交割、期间损益、过渡期安排、限售期、业绩承诺、
人员安置、公司治理、各方的声明、承诺与保证、各方的权利和义务、协议的履
16
独立财务顾问核查意见
行、变更与解除、保密、违约责任、协议生效条件、税费和费用、不可抗力、适
用法律和争议解决、通知、其他约定等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《购买资产协议》明确载明：“ 除本协议部分条款特别说明，本协议自各方
签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：（1）上市公司已经按照《公
司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、
股东大会的批准同意；（2）本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；（3）
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准； 4）中环国投控股集团有限公司（以
下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液
集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800
股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上
述全部股份的过户手续为准）；（5）若因本条款项下之任一生效条件未能成就，
致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：宜宾纸业已经就本次发行股份购买资产与本
次交易的交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组
若干规定》第二条的要求。
四、关于宜宾纸业董事会是否已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议
记录
宜宾纸业已于 2015 年 12 月 25 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议
通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的为寰慧科技 100%股权。寰慧科技致力于城市集中供热
规划设计、热力项目投资、节能技术研发制造以及生物质新能源开发利用。本次
交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预
案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院
17
独立财务顾问核查意见
出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，
其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，
预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次
召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。目前寰慧科技及子公司的部分股
权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董
事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者
转移不存在法律障碍。
除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而
限制寰慧科技股东权利行使之情形。
寰慧科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、本次交易将有利于优化公司的业务结构，拓展在余热集中供热领域的业
务布局，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，宜宾纸业董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各
项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
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独立财务顾问核查意见
（1）本次交易符合国家产业政策
本次收购的寰慧科技主营业务为城市集中供热规划设计、热力项目投资。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本） 2013 年修正）》，
本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电
冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。
根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）的通知》能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设
和投资均有望快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。
在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015 年循环
经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动
相关先进技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对所属地环保局网站的公开信息检索，寰慧科技及其子公司不存在因违
反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，标的公司寰慧科技及其子公司已通过出让、购买
等方式取得了大部分经营所需的土地使用权，针对未取得土地使用权证的土地使
用权，绿旗集团及寰慧科技承诺：未取得土地使用证的土地使用权将于承诺之日
起的一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，宜宾纸业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：除部分土地使用权未取得土地使用证
外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
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独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，公司的股本将由105,300,000股增加至215,933,059股（募集
配套资金发股数量按55,316,530股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易的标的资产为寰慧科技100%股权，经初步预评估：
标的资产寰慧科技在评估基准日的预估值为80,179.60万元，2015年12月，重
庆中科建设(集团)有限公司对寰慧科技现金增资10,000.00万元。截至评估基准日，
寰慧科技未经审计的净资产账面值为8,559.38万元（未经审计），预估值增值率为
836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为：
90,000.00万元。
根据《购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易各方根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结
果协商确定。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
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独立财务顾问核查意见
经测算，宜宾纸业关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价为：18.08 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为市场参考价的 90%，即 16.27 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须宜宾纸业股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买寰慧科技股东绿旗集团、
中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、
新余秀冬等9名交易对方合计持有的寰慧科技100%股权。
寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具
的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其
中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预
计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召
开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。
目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具
承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因
此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而
限制寰慧科技股东权利行使之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方出具的承诺，除上述股权冻结
及质押情况外，交易对方拥有的寰慧科技股权不存在其他抵押、质押等权利限制。
本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
21
独立财务顾问核查意见
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，宜宾纸业主营业务是机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、
汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配
件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、
安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营）。
寰慧科技主营业务为技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；技术服务；
施工总承包；专业承包；销售机械设备、电子产品、节能产品、环保设备、钢材、
五金、保温材料；机械设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）。
本次交易完成后，寰慧科技将成为上市公司的全资子公司，宜宾纸业将新增
利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保城市供热相关业务。在节能环
保行业发展提速的背景下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩
展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。此次收购寰慧科技从原有
的造纸业务向造纸及环保领域拓展，有利于扩大上市公司主营业务范围；有利于
提升上市公司业务规模，并大幅提升上市公司的盈利能力；通过丰富产品线结构，
有利于增强上市公司抗风险能力；增强上市公司在环保及造纸行业的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独
立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
22
独立财务顾问核查意见
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的
公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
宜宾纸业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，宜宾纸业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易前，宜宾纸业主营业务是机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、
汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配
件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、
安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营）。
寰慧科技主营业务为节能环保、绿色低碳、循环经济的发展模式，专注城市
集中供热规划、设计、项目投资运营、热力技术研发，主营业务为城市集中供热
规划设计、热力项目投资。
23
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，寰慧科技将成为上市公司的全资子公司。此次收购寰慧科
技，从原有的造纸业务向造纸及环保领域拓展，有利于扩大上市公司主营业务范
围；有利于提升上市公司业务规模，并大幅提升上市公司的盈利能力；通过丰富
产品线结构，有利于增强上市公司抗风险能力；增强上市公司在环保及造纸行业
的核心竞争力。
根据标的公司经具有证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期
财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司
资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
本次交易完成后，标的公司100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良
好的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交
易对方的利润承诺：本次交易完成后寰慧科技2016年、2017年、2018年实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元、
20,000万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利
能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
2、发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，
不会影响上市公司独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方间也不存在关联交易。除绿旗集团、尚嘉九鼎、中环粤科外，其他
发行股份购买资产交易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联
关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
24
独立财务顾问核查意见
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，寰慧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将增加利用工业余热进行集中供暖业务。
截至预案签署时，寰慧科技与上市公司宜宾纸业控股股东宜宾市国资委不存
在同业竞争关系。
中环国投已经与宜宾市国资公司和宜宾五粮液集团签署了关于宜宾纸业的
股份转让协议，待本次股权转让完成后，中环国投将成为宜宾纸业的控股股东。
中环国投目前在城市热电联产、集中供热、余热利用等方面积累了丰富的项目经
验，目前公司已开展一系列热电联产集中供热项目。由此可能产生同业竞争的情
况。
为了解决相关问题，中环国投同意出具承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业（宜宾纸业及其子公司除外）目前有部
分业务将来可能对宜宾纸业及其子公司构成直接或间接竞争，如果出现上述竞争
情况，将采取以下措施解决：（1）宜宾纸业认为必要并提出要求时，本公司将相
关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）宜宾纸业认为必要时，同等条件
下，可以优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与宜
宾纸业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宜宾纸业及其子公司的利益；（4）
有利于避免同业竞争的其他措施。
2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及本公司控制的企业（宜宾纸业及其子公司除外）的产品或业务与宜宾纸业
及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）宜
宾纸业认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）
宜宾纸业认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争
的资产及业务；（3）本公司如与宜宾纸业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
宜宾纸业及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给宜宾纸业及其相关方造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
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独立财务顾问核查意见
4、本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表
示，本公司愿意对此承担法律责任。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前宜宾纸业与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后宜宾纸业与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预计不会新增关联交
易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 对宜宾纸业2014年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
宜宾纸业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买寰慧科技股东绿旗集团、
重庆中科、新余天科、金科集团、北京寰慧、聚和兄弟、天鹰资本、新余绿蓉、
新余源问等9名交易对方合计持有的寰慧科技100%股权。
寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具
的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其
中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预
计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召
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独立财务顾问核查意见
开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。
目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具
承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因
此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
根据交易对方出具的承诺，除上述股权冻结、质押情况外，交易对方拥有的
寰慧科技股权不存在其他抵押、质押等权利限制。本次交易所涉及的资产按交易
合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：除上述情况外，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于宜宾纸业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至预案签署日，宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、四川省
宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为56,691,800股，占公司总股本的比例
为53.83%，为公司的实际控制人。2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公
司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有
限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾
纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其
持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份
总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中
国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后，上市公司控股股东、实际
控制人发生变化，中环国投将成为上市公司的控股股东。
27
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后（未考虑配套融资），上市公司的股权结构如下：
股东 股数（股） 占比
中环国投 56,691,800 35.30%
绿旗集团 29,492,562 18.36%
新余天科 7,119,237 4.43%
中科建设 5,531,653 3.44%
聚和兄弟 4,978,488 3.10%
新余寰慧 4,062,446 2.53%
新余天鹰 1,493,546 0.93%
北京寰慧 1,344,191 0.84%
新余绿蓉 995,697 0.62%
新余源问 298,709 0.19%
其他 48,608,200 30.26%
合计 160,616,529 100.00%
注：假设重组完成后，中环国投已变更为公司控股股东。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际
控制人发生变动。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未
超过 100%。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜宾纸业2014
年度审计报告（川华信审（2015）023号），截至2014年12月31日，宜宾纸业资产
总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占上市公司2014
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
单位：万元
标的资产 基准日总资产 交易金额 注入资产金额
寰慧科技 100%股权 147,728.58 90,000.00 147,728.58
注：标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值
为依据。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且购买资产的总额未超过上市公
司2014年度资产总额的100%，未构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
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独立财务顾问核查意见
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，绿旗集
团、重庆中科、新余天科、金科集团、北京寰慧、聚和兄弟、天鹰资本、新余绿
蓉、新余源问持有的寰慧科技100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具
的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其
中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预
计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召
开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。
目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具
承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因
此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
根据交易对方出具的承诺，除上述股权冻结、质押情况外，交易对方拥有的
寰慧科技股权不存在其他抵押、质押等权利限制。本次交易所涉及的资产按交易
合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，本次交易的标的资产完整、
权属状况清晰，标的资产按《购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
八、关于宜宾纸业董事会编制的重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，宜宾纸业在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第九节“风险因素”中对本次交易相关的风险
及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，宜宾纸业已在其编制的《宜宾纸业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可能存在
的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
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独立财务顾问核查意见
九、关于宜宾纸业董事会编制的预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
宜宾纸业已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。宜宾纸业第九届董事会第二
十三次会议已审议通过了该重组预案。宜宾纸业及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停
牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，宜宾纸业股票从2015年5月
19日开市时开始停牌。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，本次资产
重组相关内幕信息知情人对买卖宜宾纸业股票情况进行了自查，自查情况如下：
宜宾纸业已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为宜宾纸业停牌前六个月，即自2014年12月18日至2015年5月18日止，本次内幕
信息知情人自查范围包括：
（1）宜宾纸业控股股东、持股5%以上股东、宜宾纸业全体董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；
（2）寰慧科技现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）相关中介机构及具体业务经办人员；
（4）前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
在核查期间，宜宾纸业的股东国资公司（宜宾纸业第一大股东，占37.77%的
股份）的董事长张辉弟弟张涛于2015年3月购买宜宾纸业股份3,000股，并一直持
有至预案签署日。张涛已出具《关于买卖宜宾纸业股份有限公司股票情况的声明
及承诺函》，确认其买卖宜宾纸业的股票是基于宜宾纸业载明的公开信息及其对
二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕
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独立财务顾问核查意见
交易。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的查询记录，除上述情况之外，自查期间，各自查主体均不存在买卖
宜宾纸业股票的情形。上述自查对象没有利用宜宾纸业本次重大资产重组内幕信
息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次
重大资产重组内幕信息进行交易。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
公司于2015年5月19日起停牌，停牌前20个交易日即2015年4月20日，公司股
票收盘价为16.57元，停牌前一交易日2015年5月18日收盘价为19.98元，期间涨幅
为20.58%。
2015年4月20日至2015年5月19日，上证指数（000001）从4,217.08点涨至
4,283.49点，涨幅为1.57%；宜宾纸业行业代码为C22，造纸和纸制品业；根据
WIND资讯金融终端（Wind）的行业分类，宜宾纸业属于纸与林木产品业，期间
从2,890.35点涨至3,381.90点，涨幅17.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宜宾
纸业股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上述相关自然人和法人在核查期间内
不存在买卖宜宾纸业股票的行为，不构成对本次重大资产重组的法律障碍。
宜宾纸业股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
受宜宾纸业委托，兴业证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对宜宾纸业董事会编制的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，兴业证券对重组预案出具核查
意见如下：
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独立财务顾问核查意见
（1）宜宾纸业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市
公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《宜宾纸业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意
出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报上海证券交易所审核。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘智 太国强
财务顾问业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
财务顾问业务负责人：
胡平生
法定代表人：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
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