宜宾纸业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司” )将于 2015 年
12 月 25 日召开第九届董事会第二十三次会议，对上市公司以下事宜进行审议：
公司向寰慧科技集团有限公司(以下简称“寰慧科技”)的全体股东即绿旗科技
集团有限公司(以下简称“绿旗集团”)、重庆中科建设（集团）有限公司（以下
简称“中科建设”）、新余天科投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余天科”)、
聚和兄弟控股有限公司(以下简称“聚和兄弟”)、新余寰慧投资管理中心（有限
合伙）(以下简称“新余寰慧”)、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
(以下简称“新余天鹰”)、北京寰慧资产管理有限公司(以下简称“寰慧资
产”)、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余绿蓉”)和新余源
问投资管理中心（有限合伙）等九家法人主体发行股份购买其持有的寰慧科技集
团有限公司(以下简称“寰慧科技”)100%股权；并在发行股份购买资产的同时
拟进行配套融资，向绿旗集团、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）、新余源问
投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚
嘉九鼎”）、苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有
限合伙）、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）和中环粤科（北京）环保产
业创业投资有限公司（以下简称“中环粤科”）等八家法人主体非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施（以下简称“本次交
易”）。
我们对本次交易涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了
公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实
施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《宜宾纸业股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的
判断立场，发表独立意见如下：
1、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订
的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、因本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投
资有限公司为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，
而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司
股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控
股股东。
本次交易完成后，本次交易对方的绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易
完成后 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的
法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，绿旗集团、尚嘉九鼎视
同为公司的关联方。
故本次交易构成关联交易。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司
业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，
有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；所聘机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立董事事前认可意见》之签字页)
独立董事签署：
_____________ _____________ _____________
黄兴旺 唐琳 张强
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
