宜宾纸业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式购买交易对方
合计持有的寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧科技”）100%股份（以下
简称“本次交易”）。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因公司正在筹划重大事项，2015年5月19日，公司向上海证券交易所
申请公司股票自2015月5月19日起开始停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。
2015年7月1日，公司披露《关于筹划非公开发行股份的停牌公告》，停牌期
间，本公司、本公司控股股东、实际控制人就如何盘活上市公司等事宜进行了多
次讨论，并与其他相关方进行了初步沟通，经初步论证、协商，本公司拟筹划非
公开发行股份事宜（以下简称“非公开发行”）。由于需要对募集资金拟收购的
资产进行审计、评估且工作量较大，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹
划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司股票自2015年7月1日起继续
停牌。按照规定，公司每五个交易日披露了公司非公开发行股票事项进展公告。
中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）与公司第一大股东宜
宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省
宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）于2015年11月26日签署了
上市公司股份转让协议，宜宾国资公司和五粮液集团同意将其合计持有的宜宾纸
业56,691,800股（占宜宾纸业股本总额的53.83%）以及由此所衍生的所有股东权
益，转让给中环国投。截止协议签署之日，宜宾国资公司、五粮液集团分别持有
宜宾纸业39,776,583股、16,915,217股，占宜宾纸业总股本的37.77%、16.06%。
上述股权转让完成后，中环国投将成为公司控股股东及实际控制人（详见公司《关
于股东权益变动的提示性公告》（临 2015-063）、《关于公司第一大股东、第
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二大股东与中环国投控股集团有限公司签署股份转让协议的公告》（临
2015-064）。
2015年12月18日，公司披露《关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划
重大资产重组事项的提示性公告》，中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团签署
上市公司股份转让协议后，将成为公司控股股东，其对于公司目前发展面临的困
难和战略转型作出新的部署，对原非公开发行方案进行了调整，拟利用重大资产
重组配套融资进行原计划项目的投资。公司拟终止筹划本次非公开发行股票事
项，上述事项尚需提交公司董事会审议。经与有关各方论证和协商，为促进战略
转型及寻求新的利润增长点，本公司拟筹划进行重大资产重组事项。目前重大资
产重组事项尚存在不确定性。
2015年12月22日，本公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《宜
宾纸业股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事
项的议案》，经与有关各方论证和协商，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，
公司决定筹划进行重大资产重组事项。本公司正在筹划重大资产重组，为保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司
股票自2015年12月23日起继续停牌。公司承诺，公司将于2015年12月28日前复牌
或披露重大资产重组预案。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等
相关中介机构继续开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。并根据重大资
产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的
进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复
牌。
2015年12月25日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《本次交易构成
重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于<宜宾纸业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本
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次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于签订<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技100%股权之协议>的
议案》、《关于签订<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公
司100%股权之业绩补偿协议>的议案》、《关于签订<宜宾纸业股份有限公司之
股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有
关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
等相关议案，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、
法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对资产重组方案进行了充
分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴
于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情
况。
（三）股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。
（四）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了与本次重大资产重组及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员
会要求有关的文件材料。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交
易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（六）2015年12月25日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
（七）2015年12月25日，公司分别与寰慧科技集团有限公司的全体股东签订
了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司
100%股权之协议》、《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公
司100%股权之业绩补偿协议》、《宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
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规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》以及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产
重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重
大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让公司董事在公司拥有权益的股份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）
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