希努尔：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见_股票频道

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方

式购买资产购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业

投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、

前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳

前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有

限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦

京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合

伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前

海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）合

计持有的星河互联控股（北京）有限公司 100%股权，并同时向 10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大

资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成

上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强

公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，

符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重组以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿

协议》、《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他

有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，

关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

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张焕平张宏

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王蕊

2015 年 12 月 25 日