证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-087
希努尔男装股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于
2015 年 12 月 25 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2015 年 12 月 22 日以
邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席监事 3 人，
现场出席监事 3 人，会议由监事会主席邬铁基先生召集并主持，会议的召集、召
开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。经与
会监事认真审议，做出如下决议：
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公
司监事邬铁基、王新宏作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联
监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此以下“一”至“五”
项议案需提交公司股东大会审议。
一、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买星河互联控股（北京）有限公司（以
下简称“星河互联”或“标的公司”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现
金购买资产”）。
在公司发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向合计 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 691,000.00 万元，扣除
与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目及补
充流动资金（以下简称“配套融资”）（“配套融资”及“发行股份及支付现金购
买资产”以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为星河互联 100%股权。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司的标的资产的受让方，霍尔果斯市微创之星创业投
资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、
新余东晨投资管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海
同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈
笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业
（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管
理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投
资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深
圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）为标的资产的出
让方。
3、标的资产的估值及作价
根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 12 月 18 日出具的《希努尔男装
股份有限公司拟购买星河互联控股（北京）有限公司股权项目估值报告》 ，标
的资产在估值基准日 2015 年 10 月 31 日的估值为 897,992.91 万元——
1,152,903.54 万元。
基于上述估值，本次交易中标的资产作价为 1,100,000 万元。
4、审计、估值基准日
本次交易的审计、估值基准日为 2015 年 10 月 31 日。
5、对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
序 应取得的交易 股份对价 现金对价（万
交易对方
号 对价（万元） （万股） 元）
1 霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 180,148.9634 -- 180,148.9634
2 霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司 163,101.3393 11,583.9019 --
3 喀什星河创业投资有限公司 426,408.7302 21,437.4601 124,569.2906
4 新余东晨投资管理中心（有限合伙） 85,281.7460 -- 85,281.7460
5 前海开源资产管理（深圳）有限公司 7,385.3992 524.5311 --
6 上海同安投资管理有限公司 1,066.0218 -- 1,066.0218
7 鄢盛华 3,997.5818 283.9191 --
8 深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙） 10,660.2183 757.1177 --
9 陈笑 500.0000 35.5113 --
深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合
10 7,450.0000 529.1193 --
伙）
11 上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙） 100,000.0000 7,102.2727 --
12 征金投资控股有限公司 18,000.0000 1,278.4090 --
13 韦京汉 6,000.0000 426.1363 --
14 杨利军 6,000.0000 426.1363 --
15 苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙） 18,000.0000 1,278.4090 --
16 杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙） 12,000.0000 852.2727 --
17 嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙） 42,000.0000 2,982.9545 --
18 段雪坤 1,000.0000 71.0227 --
19 深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙） 9,500.0000 674.7159 --
20 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙） 1,500.0000 106.5340 --
合计 1,100,000.0000 50,350.4236 391,066.0218
6、对价现金的支付期限
在相关标的资产过户至希努尔名下且希努尔本次交易的配套募集资金到帐
后 30 个自然日内（两者以孰晚发生者为准），由公司向新余东晨投资管理中心（有
限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、
上海同安投资管理有限公司分别支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的
全部对价现金。
7、标的资产办理权属转移和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的资
产的交割事宜。
自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起 20 个工作日内，全体交
易对方应到星河互联所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的
工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮
助。
标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。
8、标的资产期间损益归属
自估值基准日（不含当日）至资产交割日（含当日，是指将公司变更登记为
标的公司唯一股东的工商登记程序完成之日）的期间为本次交易的过渡期间，标
的公司在过渡期间内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所
有；标的公司在过渡期间内发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方中的业绩补偿主体基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向希
努尔补足。估值基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
9、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享
有。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发
行。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权项下的发行对象为喀什星
河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、上海朔盈投资管理
合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、深圳前海盛世圣金投资企业（有
限合伙）、前海开源资产管理（深圳）有限公司、深圳中科恒富股权投资合伙企
业（有限合伙）、韦京汉、杨利军、鄢盛华、陈笑、苏州程顺云和投资管理中心
（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙
企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海
盛世裕金投资企业（有限合伙）等 17 家机构投资人及自然人投资人，该等发行
对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新
增的股份；不足一股的余额赠予公司。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司本次董事会决议
公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前 20
个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司
股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价为 15.64 元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为 15.64
元/股×90%，即 14.08 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则
对发行价格进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资
产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。具体如下：
发行对方 对价股份发行数量（万股）
霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司 11,583.9019
喀什星河创业投资有限公司 21,437.4601
前海开源资产管理(深圳)有限公司 524.5311
鄢盛华 283.9191
深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙） 757.1177
陈笑 35.5113
深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙） 529.1193
上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙） 7,102.2727
征金投资控股有限公司 1,278.4090
韦京汉 426.1363
杨利军 426.1363
苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙） 1,278.4090
杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙） 852.2727
嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙） 2,982.9545
段雪坤 71.0227
深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙） 674.7159
深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙） 106.5340
合计 50,350.4236
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行股份的锁定期
发行对方中的霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限
公司、韦京汉、杨利军、段雪坤持有的本次交易的对价股份自上市之日起 36 个
月内不得转让。
除霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、韦京
汉、杨利军、段雪坤以外的发行对方，如截至其取得本次交易所发行对价股份之
日：（1）其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则其持有的本次交易对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；（2）
如对其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月
的，则其持有的本次交易对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司
本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（四） 配套募集资金方案
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，
公司拟向合计 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金
总额不超过 691,000.00 万元。
1、发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行拟向方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）、
霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中心（有限
合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公司、北京
翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司、新
郎希努尔集团股份有限公司、王金玲等 10 名发行对象非公开发行股份。发行对
象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套募资以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，公
司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价
=公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公司本次董
事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司
本次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 15.64 元/股，公司向
交易对方发行股票的发行价格为 15.64 元/股×90%，即 14.08 元/股。
在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发
行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 100%，根据标的资产的
交易价格，确定本次募集配套资金不超过 691,000.00 万元。
6、发行数量
公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资
金金额÷发行价格。根据本次配套募资总额上限 691,000 万元、本次配套募资发
行的发行价格 14.08 元/股计算，公司向方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有
限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中
心（有限合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公
司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限
公司、新郎希努尔集团股份有限公司、王金玲合计不超过 10 名特定投资者发行
股份数量不超过 49,076.70 万股。上述各认购对象认购金额及认购股份数如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（万股）
方怀月 30,000.00 2,130.68
深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙） 20,000.00 1,420.45
霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙） 55,600.00 3,948.86
北京华瑞科投资管理中心（有限合伙） 30,000.00 2,130.68
上海程翔投资咨询中心（有限公司） 30,000.00 2,130.68
西藏瑞华投资发展有限公司 10,000.00 710.23
北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙） 402,760.00 28,605.11
宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司 70,400.00 28,605.11
新郎希努尔集团股份有限公司 35,200.00 2,500.00
王金玲 7,040.00 500.00
合计 691,000.00 49,076.70
本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：
序号 项目名称 预计总投资（万元） 拟投入募集资金(万元)
1 支付本次交易现金对价 391,000.00 391,000.00
2 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
3 互联网创业平台项目 233,250.63 233,250.63
合计 694,250.63 691,000.00
8、锁定期安排
方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资
合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）、上海程翔投资咨
询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公司、北京翔风和顺股权投资中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司、新郎希努尔集团股份有限
公司、王金玲认购的本次配套募资发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。
10、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套募集资金议案自公司股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
二、《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次配套募资发行中的认购对方中，新郎希努尔集团股
份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）系公司实际控制人王桂波
控制的企业；王金玲为公司董事、新郎希努尔集团股份有限公司总经理，并持有
新郎希努尔集团股份有限公司 9.68%股份；宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司
与公司目前 5%以上股东达孜县正道咨询有限公司均受同一实际控制人控制。
此外，本次重组完成后喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业
投资有限公司、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）将分别持有上市公司
16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份，为上市公司持股 5%以上股东。
根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《希努尔男装股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
详细情况见同日公告的《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、《关于公司与星河互联股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与
星河互联股东就本次发行股份及支付现金购买资产签署如下相关协议：
1、 公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
就发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与星河互联 20 名现有股东共
同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易及发行股份及
支付现金购买资产方案、发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益等主要内
容进行了进一步明确约定。
2、公司与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业
投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、
韦京汉、杨利军、段雪坤签署《业绩补偿协议》
保证承诺的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司拟与霍尔果斯
市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河
创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、韦京汉、杨利军、段
雪坤共同签署《业绩补偿协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润、盈
利补偿等主要内容进行了进一步明确约定。该协议于《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效时同时生效 。
五、《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
就配套融资事宜，公司拟与本次配套募资发行的认购方方怀月、深圳前海盛
世禄金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京华瑞科投资管理中心（有限合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏
瑞华投资发展有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保
税港区赛拓实业有限公司、新郎希努尔集团股份有限公司、王金玲签署附条件生
效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份
涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了
明确约定。具体如下：
1、公司与方怀月签署附条件生效的《股份认购协议》
2、公司与深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股
份认购协议》
3、公司与霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
《股份认购协议》
4、公司与北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份
认购协议》
5、公司与上海程翔投资咨询中心（有限公司）签署附条件生效的《股份认
购协议》
6、公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
7、公司与北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股
份认购协议》
8、公司与宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司签署附条件生效的《股份认
购协议》
9、公司与新郎希努尔集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
10、公司与王金玲签署附条件生效的《股份认购协议》。
六、审议并通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司拟修订《募集
资 金 管 理 办 法 》， 修 订 后 的 《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司监事会
2015 年 12 月 25 日
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