广东志润律师事务所
关于深圳市同洲电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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广东志润律师事务所
关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市同洲电子股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“同洲电子”）的委托，作为发行人本次非公开发行
股票的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、规范
性文件，本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见书。
本所已就本次发行出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见书
中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：同洲电子提供给本所的与本次
发行的相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，
不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一
致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授
权、许可、同意或批准。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
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3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的
和用途。
基于上述基础、假定和声明，本所就同洲电子本次发行的发行过程及认购对
象合规性事项出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准与授权
（一） 董事会及股东大会的批准
1. 2013 年 12 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，会议审议通
过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2. 2014 年 1 月 15 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，出席现
场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了与本次非公开发
行有关的各项议案。
3. 2014 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议
案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
4. 2014 年 9 月 4 日，发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会，出席现
场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了《关于调整公司非
公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
5. 2015 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。
6. 2015 年 6 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，会议审
议通过了《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的各项
议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
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7. 2015 年 7 月 13 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，出席现
场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了《关于确认本次非
公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（二） 中国证监会的核准
2015 年 10 月 9 日，中国证监会核发《关于核准深圳市同洲电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260 号），核准发行人非公开发行不
超过 6,300 万股新股。
本所认为，同洲电子本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《发行管
理办法》的有关规定。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
（一） 发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]2260 号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2015 年 11 月 16 日，
主承销商与发行人协商后以电子邮件方式向其与发行人共同确定的 114 名特定
投资者发送了《认购邀请书》、《申购报价单》及其附件，邀请该等投资者于
2015 年 11 月 19 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人 2015 年 10 月 30 日股东
名册所记载的除发行人控股股东外的前 21 名股东、61 家已提交认购意向书的投
资者、20 家证券投资基金管理公司（其中有 2 家基金公司与前 21 名股东重复）、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者等特定投资者。
经核查，《认购邀请书》及发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定及同洲电子股东大会决议所确定的作为发行对象的资
格和条件。
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（二） 申购报价
经本所律师现场见证，2015 年 11 月 19 日 9:00-12:00 期间，发行人共收到
20 名投资者传真或直接送达的《申购报价单》及其附件，其中投资者张绍波未
按照《认购邀请书》规定提供除《申购报价单》以外的其他资料，报价无效；
北京鼎博文化发展有限公司没有按照《认购邀请书》的规定（若投资者提交
了多份《申购报价单》以主承销商收到的第一份《申购报价单》为准，且申
报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报
价无效。有效报价为 18 家。
有效申购报价具体情况如下（按照申报价格从高到低顺序排列，同一报价按
照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
序 关联 申购价格 申购股数 是否缴纳 是否有
参与报价投资者名称
号 关系 （元/股） （万股） 保证金 效报价
11.78 700
1 泓德基金管理有限公司 无 10.38 1,445 否 是
7.98 2,505
11.76 982
2 财通基金管理有限公司 无 11.26 1,287 否 是
9.69 1,713
3 上海证大投资管理有限公司 无 11.28 700 是 是
11.07 2,140
4 平安大华基金管理有限公司 无 10.62 2,231 否 是
8.50 2,788
广发证券资产管理（广东）
5 无 9.98 720 是 是
有限公司
9.85 711
6 张怀斌 无 9.15 820 是 是
8.15 982
7 东海证券股份有限公司 无 9.51 800 是 是
鹏华资产管理（深圳）有限 9.50 865
8 无 是 是
公司 8.00 1,025
9 黄鹂 无 9.50 700 是 是
5
9.30 700
10 张东涛 无 8.80 800 是 是
8.30 900
11 深圳市弘熙投资有限公司 无 9.20 1,600 是 是
9.13 1,500
12 西藏瑞华投资发展有限公司 无 是 是
7.97 1,501
13 创金合信基金管理有限公司 无 8.78 1,000 否 是
14 韩颖 无 8.52 1,000 是 是
8.12 802
15 诺安基金管理有限公司 无 否 是
7.97 820
16 兴业全球基金管理有限公司 无 8.10 1,910 否 是
17 齐立 无 8.00 1,000 是 是
18 郑海若 无 8.00 1,000 是 是
经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
（三） 确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，根据价格优先、数量优先和
时间优先的规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 9.98 元/股，发
行数量为 6,300 万股，募集资金总额为 62,874 万元（未扣除发行费用）。
初步确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序号 获配投资者名称 获配股数（万股） 配售金额（万元）
1 上海证大投资管理有限公司 700 6,986
2 财通基金管理有限公司 1,287 12,844.26
3 平安大华基金管理有限公司 2,231 22,265.38
4 泓德基金管理有限公司 1,445 14,421.10
5 广发证券资产管理（广东）有限公司 637 6,357.26
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（四） 缴款与验资
1. 发出《缴款通知书》
发行人与主承销商于 2015 年 11 月 24 日分别向各发行对象发出了《缴款通
知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需
缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2. 签署股份认购协议
截至本律师法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《深圳
市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购合同》。
3. 缴款与验资
2015 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]48040030 号”《申万宏源证券承销保荐有限责任公司验资报告》，经审验，
截至 2015 年 11 月 27 日 17 时，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非
公开发行股票有效认购的投资者缴付的认购资金总额 628,740,000.00 元。
2015 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]48040031 号”《深圳市同洲电子股份有限公司验资报告》，经审验，截至
2015 年 11 月 30 日，同洲电子扣除与本次发行有关的费用后，实际募集资金净
额为 608,088,500.00 元，其中计入“股本”人民币 63,000,000.00 元，计入“资本
公积-股本溢价”人民币 545,088,500.00 元，变更后的累计注册资本为人民币
745,959,694.00 元。
综上，本所认为，同洲电子本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律
法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、股份数量等发行结果
公平、公正，符合同洲电子股东大会决议通过的本次发行方案、《认购邀请书》
的内容以及《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
有关法律法规的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
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经核查，本次发行确定的发行对象共 5 名，分别为上海证大投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、泓德基金管理有限公
司、广发证券资产管理（广东）有限公司。经查验泓德基金管理有限公司参与认
购的产品均为公募产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行其余发行对象上海证大投资管理有限公司、财通基金管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司本次获配
的管理产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券
公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定完成核准、登记或备案程序。
经查验，本次发行确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股
票的情形。
经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符
合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购
邀请书》发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；
本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》
第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、
公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公
正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。
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本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
2015 年 12 月 4 日
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