盐湖股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书_股票频道

证券代码：000792 证券简称：盐湖股份上市地：深圳证券交易所

青海盐湖工业股份有限公司

非公开发行股票之

发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇一五年十二月

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为 18.36 元/股，不低于本次非公开发行首

次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，新增股份

266,884,531 股，募集资金总额为 4,899,999,989.16 元，募集资金净额为

4,849,809,989.21 元。

4、本公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市

日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015

年12月29日。

5、本次发行前，青海国投持有公司 502,045,930 股股份，占公司总股本

31.57%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，

公司股份总数增加至 1,857,393,734 股，青海国投仍持有公司 502,045,930 股股份，

占公司股份总数的比例为 27.03%，仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司

实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交

易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条

件。

全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王兴富谢康民曹大岭王红军

吴文好冯明伟马朝晖王富贵

任萱张建祺胡国徽

青海盐湖工业股份有限公司

年月日

第一节公司基本情况 ................................................................................................. 6

第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7

一、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 7

二、本次发行概况........................................................................................................ 8

三、本次发行对象基本情况........................................................................................ 9

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结

论意见.......................................................................................................................... 13

五、本次发行相关机构名称...................................................................................... 14

第三节本次非公开发行前后公司相关情况 ......................................................... 17

一、本次新增股份登记到账前后股东情况.............................................................. 17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................... 18

三、本次发行对公司的影响...................................................................................... 18

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20

一、财务会计信息...................................................................................................... 20

二、管理层分析与讨论.............................................................................................. 23

三、2015 年第三季度财务状况................................................................................. 29

第五节本次募集资金使用计划 ............................................................................. 30

一、本次募集资金运用概况...................................................................................... 30

二、本次募集资金专项存储情况.............................................................................. 30

第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 31

一、保荐协议内容...................................................................................................... 31

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.................................. 35

第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 37

一、新增股份上市批准情况及上市时间.................................................................. 37

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 37

三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 37

第八节各中介机构声明 ......................................................................................... 38

第九节备查文件 ..................................................................................................... 42

一、备查文件.............................................................................................................. 42

二、备查地点.............................................................................................................. 42

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

盐湖股份、发行人、公

指青海盐湖工业股份有限公司

司

青海国投指青海省国有资产投资管理有限公司

青海省国资委、实际控

指青海省政府国有资产监督管理委员会

制人

公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特

发行、本次发行、本次

指定对象发行不超过 30,228.2541 万股（含

非公开发行

30,228.2541 万股）A 股股票的行为

《公司章程》指青海盐湖工业股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记公司、中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

定价基准日指公司第六届董事会第七次会议决议公告日

保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司

元指人民币元

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。

第一节公司基本情况

中文名称：青海盐湖工业股份有限公司

英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.

注册地址：青海省格尔木市黄河路 28 号

注册资本：1,590,509,203.00 元

法定代表人：王兴富

成立日期：1997 年 8 月 25 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：000792

股票简称：盐湖股份

上市时间：1997 年 9 月 4 日

联系电话：0979-8448123

经营范围：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、

氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、

ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、氢氧化钾、甲醇、次

氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐

露天开采；建设监理，设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品

（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器

仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含

危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、

维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、

劳务服务、危险货物运输八类（许可证有效期 2017 年 1 月 21 日）。

第二节本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次发行方案先后于2014年11月6日获公司第六届董事会第七次会议

审议通过，于2014年12月11日获得青海省政府国资委青国资产[2014]300号文批

复，于2015年1月16日获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司 2014 年度股东大会通过了《公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以

2014 年 12 月 31 日发行人总股本 1,590,509,203 股为基数，每 10 股派发现金股利

0.86 元（含税），共派发现金红利 136,783,791.46 元。该权益分派方案已于 2015

年 6 月 23 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 16.29 元/股

调整为不低于 16.21 元/股，相应地本次非公开发行股票的发行数量由不超过

33,149.1713 万股（含 33,149.1713 万股）调整为不超过 33,312.7699 万股（含

33,312.7699 万股）。

2015 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于

调整非公开发行股票方案的议案》，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大

会审议通过的《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和响应稳定证券市场的倡议，

将公司非公开发行募集资金规模由 540,000 万元调整为 490,000 万元，相应非公

开发行股票的发行数量由不超过 33,312.7699 万股（含 33,312.7699 万股）调整为

不超过 30,228.2541 万股（含 30,228.2541 万股）。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次发行申请于 2015 年 10 月 14 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，

并于 2015 年 11 月 9 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2549 号）。

（三）募集资金及验资情况

2015 年 12 月 7 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-150 号”

验资报告。截至 2015 年 12 月 7 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证

券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为

3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民

币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。

截至 2015 年 12 月 11 日止，泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管

理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、光大保德信基金

管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金有限

公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户，均以人民币

现金形式投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天

健验[2015]7-151 号），截至 2015 年 12 月 11 日 16 时 32 分止，广发证券为本次

发行开立的申购资金缴款专户内实际收到申购款（含认购保证金）共计人民币

5,019,999,989.16 元，其中认购保证金人民币 140,000,000.00 元。前述申购款扣除

未获配的 6 家投资者的认购保证金 120,000,000.00 元，则广发证券为本次发行开

立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币 4,899,999,989.16 元。

2015 年 12 月 14 日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至

盐湖股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资

报告》（瑞华验字[2015]第 63060003 号），截至 2015 年 12 月 14 日止，盐湖股

份通过非公开发行人民币普通股（A 股）266,884,531 股，募集资金总额人民币

4,899,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 50,189,999.95 元后，实际募集资金净

额人民币 4,849,809,989.21 元，其中：新增注册资本人民币 266,884,531.00 元，

余额计人民币 4,582,925,458.21 元转入资本公积。

（四）股份登记情况

本公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日

前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行概况

发行股票种类境内上市人民币普通股（A 股）

股票面试人民币 1.00 元/股

上市地点深圳证券交易所

发行方式向特定对象非公开发行

泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏

华基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、光大保德信基

发行对象

金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限

公司、财通基金有限公司

发行数量 266,884,531 股

发行价格 18.36 元/股

募集资金总额 4,899,999,989.16 元

发行费用 50,189,999.95 元

募集资金净额 4,849,809,989.21 元

锁定期自本次发行股份上市之日起 12 个月

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵

募集资金专用账守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规

户和三方监管协定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银

议签署情况行和公司根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金

三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

注：发行费用包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

有效申有效申锁定

序获配金额获配股数

发行对象名称购价格购金额期限

号（元）（股）

（元/股）（亿元）（月）

20.51 5.10

泰达宏利基金管

1 17.81 6.00 509,999,985.72 27,777,777 12

理有限公司

16.32 6.20

申万菱信基金管

2 20.09 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12

理有限公司

20.65 6.50

鹏华基金管理有

3 19.29 8.10 809,999,998.92 44,117,647 12

限公司

17.01 8.30

20.00 10.00

中国长城资产管

4 19.00 10.00 999,999,982.80 54,466,230 12

理公司

18.05 10.00

19.00 6.60

财通基金管理有

5 18.18 12.20 659,999,992.32 35,947,712 12

限公司

17.00 16.20

光大保德信基金

6 18.50 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12

管理有限公司

7 金鹰基金管理有 20.11 5.80 589,999,995.36 32,135,076 12

限公司 18.50 5.90

天弘基金管理有

8 18.36 5.70 330,000,051.24 17,973,859 12

限公司

合计 4,899,999,989.16 266,884,531

（二）发行对象基本情况

1、泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可

的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

2、申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务

（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

3、鹏华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

法定代表人：何如

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可

的其它业务。

4、中国长城资产管理公司

法定代表人：张晓松

注册资本：1,000,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代

理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股

权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；

直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；

国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨

询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至

2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医

疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年

4 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、光大保德信基金管理有限公司

住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层

法定代表人：林昌

注册资本：16,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

6、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

法定代表人：凌富华

注册资本：25,000 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

7、天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号

法定代表人：井贤栋

注册资本：51,430 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、

中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

8、财通基金有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行

对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发

证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票之发行过程

和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“青海盐湖工业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、

公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确

定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购

邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理

人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接

形式参与本次发行认购。最终获配的 8 家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、

申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司

属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协

会进行了备案；另外 1 家投资者中国长城资产管理公司以自有资金参与本次非公

开发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募

投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案。所

确定的发行对象符合青海盐湖工业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规

定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象

的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

本次非公开发行的律师青海树人律师事务所出具的《青海树人律师事务所关

于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法

律意见书》的结论意见为：

“发行人本次发行已经获得必要批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀

请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。本次发行的发行过程符合《管

理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定。本次

发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行

对象的规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直

接或间接形式参与本次发行认购。

本次发行最终获配的 8 家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基

金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信

基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基

金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备

案；另外 1 家投资者中国长城资产管理公司非私募基金，以自有资金参与本次非

公开发行，无需备案。符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的

规定。

本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

法定代表人：孙树明

保荐代表人：张永青、李斌

项目协办人：秦照金

项目组其他成员：杨常建、吕晖、孙超逸、苏华兴

电话：020-87555888

传真：020-87554504

（二）副主承销商

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

法定代表人：王东明

项目经办人：胡为敏、郑淳、林嘉伟、胡璇、杨萌、周宁、杨颖欣

电话：0755-23835210

传真：0755-23835201

（三）分销商

名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

法定代表人：王世平

项目经办人：土军勇、郑绪一

电话：021-38784899

传真：021-50495600

（四）法律顾问

名称：青海树人律师事务所

地址：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层

负责人：陈岩

经办律师：钟永福、蔡贤龙、喇海翔

电话：0971-6111958

传真：0971-6111123

（五）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办注册会计师：仲成贵、江波

电话：010-88219191

传真：010-88210558

第三节本次非公开发行前后公司相关情况

一、本次新增股份登记到账前后股东情况

本次新增股份登记到账前，截至2015年12月15日，公司前十大股东持股情况

如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 青海省国有资产投资管理有限公司 502,045,930 31.57

2 中化化肥有限公司 381,052,323 23.96

3 中国信达资产管理股份有限公司 115,702,308 7.27

4 中国华融资产管理股份有限公司 32,909,977 2.07

5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 30,875,704 1.94

6 广州市华美丰收资产管理有限公司 29,679,406 1.87

7 王一虹 28,948,124 1.82

8 五矿有色金属股份有限公司 19,172,452 1.21

9 中国证券金融股份有限公司 17,673,777 1.11

10 中央汇金投资有限责任公司 14,755,300 0.93

合计 1,172,815,301 73.75

本次新增股份登记到账后，根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名

册，公司前十大股东持股情况如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 青海省国有资产投资管理有限公司 502,045,930 27.03

2 中化化肥有限公司 381,052,323 20.52

3 中国信达资产管理股份有限公司 115,702,308 6.23

4 中国长城资产管理公司 54,466,230 2.93

5 全国社保基金五零三组合 35,567,647 1.91

6 中国华融资产管理股份有限公司 32,909,977 1.77

金鹰基金-光大银行-金鹰中融信创穗通

7 31,590,414 1.70

定增 80 号资产管理计划

8 中国建设银行股份有限公司青海省分行 30,004,720 1.62

9 广州市华美丰收资产管理有限公司 29,679,406 1.60

10 王一虹 28,948,124 1.56

合计 1,241,967,079 66.87

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加266,884,531股限售流通股，具体股份变动情况如

下：

本次发行前本次发行后

项目持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份 24,132,454 1.52 291,016,985 15.67

无限售条件股份 1,566,376,749 98.48 1,566,376,749 84.33

合计 1,590,509,203 100.00 1,857,393,734 100.00

本次非公开发行完成后，青海国投仍是公司的控股股东，青海省国资委仍是

公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到

提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金用于公司150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、

30万吨/年钾碱项目以及补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发

生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉

及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的

业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理

不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构

更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断

完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司

独立性的相关制度。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，

上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行

不会新增关联交易和同业竞争。

（七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和

2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每

股净资产和每股收益变动情况如下：

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

发行前发行后发行前发行后

每股净资产（元） 11.12 12.13 10.32 11.45

每股收益（元/股） 0.8188 0.7011 0.6616 0.5665

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于

母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非

公开发行的股份）。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于

母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高

级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开

发行而发生变动。

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012 年 12 月 31 日的

资产负债表，2012 年度的利润表和现金流量表，瑞华所审计了公司 2013 年 12

月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度的利润表和

现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 6 月 30 日的资

产负债表、2015 年 1-6 月的利润表和现金流量表未经审计。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

资产

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产合计 1,372,354.91 1,133,911.00 942,398.58 956,571.10

非流动资产合计 5,991,713.80 5,656,019.62 4,618,404.54 3,382,881.83

资产总计 7,364,068.71 6,789,930.62 5,560,803.12 4,339,452.93

流动负债合计 1,940,092.38 1,690,127.77 1,128,284.69 1,113,613.69

非流动负债合计 3,481,948.71 3,171,817.59 2,631,974.76 1,456,984.04

负债合计 5,422,041.09 4,861,945.36 3,760,259.45 2,570,597.73

股东权益合计 1,942,027.62 1,927,985.26 1,800,543.68 1,768,855.20

归属于母公司股东

1,786,527.02 1,768,541.50 1,641,045.91 1,593,027.89

权益合计

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 431,691.04 1,047,436.32 809,457.26 827,080.73

营业成本 222,526.18 507,719.40 393,042.65 365,554.30

营业利润 8,213.27 113,600.95 81,987.26 234,364.94

利润总额 44,664.21 172,016.19 143,114.21 321,977.48

净利润 34,092.66 133,138.21 106,614.28 275,192.69

归属于母公司所有者的

36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23

净利润

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-6 月

经营活动产生的现金流量净额 -72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61

投资活动产生的现金流量净额 -195,607.80 -734,321.91 -937,730.93 -915,018.17

筹资活动产生的现金流量净额 408,263.85 660,284.32 940,879.74 788,232.16

现金及现金等价物净增加额 140,414.43 61,527.58 16,542.69 21,931.60

加：期初现金及现金等价物余额 294,671.00 233,143.42 216,600.73 194,669.13

期末现金及现金等价物余额 435,085.44 294,671.00 233,143.42 216,600.73

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

主要财务指标

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.71 0.67 0.84 0.86

速动比率 0.54 0.51 0.62 0.67

资产负债率（合并） 73.63% 71.61% 67.62% 59.24%

资产负债率（母公司） 69.13% 67.13% 62.03% 53.56%

应收账款周转率（次） 12.64 39.48 36.27 72.72

应收账款周转天数（天） 14.24 9.12 9.93 4.95

存货周转率（次） 0.76 2.02 1.77 1.92

存货周转天数（天） 235.44 178.46 203.68 187.05

2015 年

主要财务指标 2014 年 2013 年度 2012 年度

1-6 月

息税折旧摊销前利润（万元） 151,997.04 336,381.60 280,783.44 410,848.92

归属于母公司股东的净利润（万元） 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23

归属于母公司股东扣除非经常性损

34,105.41 130,445.22 99,591.93 228,919.69

益后的净利润（万元）

利息保障倍数 0.75 1.14 1.26 3.61

每股经营产生的现金流量净额（元） -0.45 0.85 0.08 0.94

每股现金净流量（元） 0.88 0.39 0.10 0.14

归属于母公司股东的每股净资产

11.23 11.12 10.32 10.02

（元/股）

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额

应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率

存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

存货周转天数=360（180）/存货周转率

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期

待摊费用和无形资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋

计入财务费用的利息支出）

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股

本总数

每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总

数

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每

股收益如下：

加权平均净每股收益（元）

报告期利润

资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 2.02% 0.2270 0.2270

2015 年

扣除非经常性损益后归属于公司

1-6 月 1.91% 0.2144 0.2144

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 7.59% 0.8188 0.8188

2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司

7.60% 0.8201 0.8201

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 6.51% 0.6616 0.6616

2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司

6.27% 0.6262 0.6262

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 17.07% 1.5871 1.5871

2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司

15.48% 1.4393 1.4393

普通股股东的净利润

（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

常性损益》，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

2015 年

项目 2014 年 2013 年 2012 年

1-6 月

非流动资产处置损益 1.36 -193.61 1,075.86 566.55

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或量享受 2,843.14 6,709.90 6,240.02 11,132.40

的政府补助除外）

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

- -5,000.00 - -

的损益

除上述各项之外的其他营业收入和支出 -299.61 -413.99 686.43 17,353.00

非经常性损益总额 2,544.90 1,102.30 8,002.30 29,051.96

减：非经常性损益的所得税影响数 348.82 498.54 1,338.55 4,788.63

非经常性损益净额 2,196.08 603.76 6,663.75 24,263.33

减：归属于少数股东的非经常性损益净影

202.11 823.04 1,035.02 756.79

响（税后）

归属于母公司普通股东的非经常性损益

1,993.97 -219.28 5,628.73 23,506.54

（税后）

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产比重比重比重比重

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

流动资产：

货币资金 460,674.45 6.26 328,211.01 4.83 233,143.42 4.19 216,600.73 4.99

应收票据 177,261.72 2.41 206,572.49 3.04 209,218.63 3.76 350,607.99 8.08

应收账款 44,847.01 0.61 23,464.30 0.35 29,596.78 0.53 15,037.65 0.35

预付款项 51,437.68 0.70 35,981.03 0.53 36,928.34 0.66 53,941.89 1.24

其他应收款 15,522.73 0.21 10,171.90 0.15 14,395.18 0.26 18,573.08 0.43

存货 317,148.13 4.31 264,988.98 3.90 238,379.82 4.29 206,361.44 4.76

其他流动资产 305,463.19 4.15 264,521.30 3.90 180,736.40 3.25 95,448.33 2.20

流动资产合计 1,372,354.91 18.64 1,133,911.00 16.70 942,398.58 16.95 956,571.10 22.04

非流动资产：

可供出售金融

47,812.54 0.65 47,812.54 0.70 47,812.54 0.86 47,812.54 1.10

资产

持有至到期投

14.74 0.00 14.74 0.00 14.74 0.00 14.74 0.00

资

长期股权投资 9,362.89 0.13 8,633.49 0.13 5,776.65 0.10 5,589.26 0.13

投资性房地产 2,591.48 0.04 1,573.31 0.02 1,334.94 0.02 1,586.16 0.04

固定资产 2,110,703.76 28.66 1,872,985.84 27.58 1,217,363.23 21.89 896,069.21 20.65

在建工程 3,476,500.56 47.21 3,263,070.47 48.06 2,622,445.50 47.16 1,723,948.72 39.73

工程物资 88,337.98 1.20 174,129.11 2.56 253,448.31 4.56 220,853.76 5.09

无形资产 71,973.44 0.98 73,764.81 1.09 76,476.16 1.38 80,226.04 1.85

商誉 2,134.05 0.03 2,134.05 0.03 2,134.05 0.04 2,134.05 0.05

长期待摊费用 2,613.87 0.04 2,897.72 0.04 3,190.44 0.06 3,951.43 0.09

递延所得税资

15,603.71 0.21 15,754.65 0.23 19,386.26 0.35 24,062.43 0.55

产

其他非流动资

164,064.77 2.23 193,248.87 2.85 369,021.71 6.64 376,633.48 8.68

产

非流动资产合

5,991,713.80 81.36 5,656,019.62 83.30 4,618,404.54 83.05 3,382,881.83 77.96

计

资产总计 7,364,068.71 100 6,789,930.62 100 5,560,803.12 100 4,339,452.93 100

最近三年一期，公司资产规模呈大幅增长趋势，主要是盐湖资源综合利用一

期项目、盐湖资源综合利用二期项目、金属镁一体化项目、海纳 PVC 一体化项

目、新增 100 万吨氯化钾项目、10 万吨 ADC 发泡剂一体化项目等项目的建设，

形成固定资产和在建工程增加所致。

最近三年一期，公司资产构成主要为非流动资产，非流动资占比并呈增长趋

势。

2、负债结构分析

最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目比重比重比重比重

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

短期借款 262,600.00 4.84 227,000.00 4.67 180,900.00 4.81 186,000.00 7.24

应付票据 35,589.01 0.66 32,000.00 0.66 3,744.56 0.10 4,547.06 0.18

应付账款 598,748.75 11.04 552,885.36 11.37 461,880.27 12.28 318,619.90 12.39

预收款项 125,246.40 2.31 115,376.15 2.37 78,577.33 2.09 190,774.45 7.42

应付职工薪酬 2,788.76 0.05 39,318.78 0.81 29,308.81 0.78 20,364.76 0.79

应付股利 1,774.12 0.03 8,327.98 0.17 1,452.45 0.04 1,424.13 0.06

应交税费 30,755.77 0.57 53,299.68 1.10 56,943.71 1.51 76,136.77 2.96

应付利息 8,548.45 0.16 21,023.45 0.43 21,167.60 0.56 157.27 0.01

其他应付款 115,795.53 2.14 97,942.89 2.01 96,989.67 2.58 95,916.59 3.73

一年内到期的 8.55

508,245.60 9.37 542,953.48 11.17 197,320.29 5.25 219,672.74

非流动负债

其他流动负债 250,000.00 4.61

流动负债合计 1,940,092.38 35.78 1,690,127.77 34.76 1,128,284.69 30.01 1,113,613.69 43.32

长期借款 2,659,250.00 49.05 2,552,250.00 52.49 2,024,571.77 53.84 1,335,936.28 51.97

应付债券 694,850.46 12.82 497,647.22 10.24 497,257.29 13.22 -

长期应付款 55,825.87 1.03 48,771.22 1.00 57,661.62 1.53 79,503.78 3.09

专项应付款 7,990.00 0.15 7,990.00 0.16 8,071.08 0.21 8,071.08 0.31

预计负债 8,600.00 0.16 8,600.00 0.18 3,600.00 0.10 3,600.00 0.14

递延收益 55,432.38 1.02 56,559.15 1.16 40,813.00 1.09 29,872.90 1.16

非流动负债合 56.68

3,481,948.71 64.22 3,171,817.59 65.24 2,631,974.76 69.99 1,456,984.04

计

负债合计 5,422,041.09 100 4,861,945.36 100 3,760,259.45 100 2,570,597.73 100

最近三年一期，公司负债主要由非流动负债构成，非流动负债主要为长期借

款和应付债券。由于公司报告期业务规模增长和工程建设所需大额资金，最近三

年一期公司负债规模增长较快。

3、偿债能力分析

最近三年一期，反映公司偿债能力的财务数据及指标如下：

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

财务指标

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率（合并报表） 73.63% 71.61% 67.62% 59.24%

流动比率 0.71 0.67 0.84 0.86

速动比率 0.54 0.51 0.62 0.67

财务指标 2015年1-6月 2014年 2013年度 2012年度

息税折旧摊销前利润（万元） 151,997.04 336,381.60 280,783.44 410,848.92

利息保障倍数 0.75 1.41 1.26 3.61

经营活动产生的现金流量净额

-72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61

（万元）

归属于母公司所有者的净利润

36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23

（万元）

最近三年一期，公司资产负债率呈增长趋势，流动比率、速动比率呈下降趋

势，与同行业上市公司变化趋势一样，主要原因在于最近三年一期公司建设项目

资金需求大，公司通过银行借款和公司债方式筹集大额资金。本次非公开发行有

利于改善公司资本结构，增强公司偿债能力，降低公司财务风险。

4、资产周转能力分析

（1）应收账款周转天数

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 12.64 39.48 36.27 72.72

应收账款周转天数（天） 14.24 9.12 9.93 4.95

最近三年一期，公司应收账款周转情况良好，应收账款回收及时。

（2）存货周转天数

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

存货周转率（次） 0.76 2.02 1.77 1.92

存货周转天数（天） 235.44 178.46 203.68 187.05

最近三年一期，公司存货周转天数较高，主要是因为公司主要产品氯化钾市

场需求较大，公司需要保持充足的存货储备，以满足市场需求，同时公司综合利

用化工产品业务规模增长导致存货金额增加。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

项目占比占比占比占比

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

主营业务收入 98.28 1,025,632.37 97.92 798,791.41 98.68 820,277.96 99.18

424,267.08

其他业务收入 7,423.96 1.72 21,803.94 2.08 10,665.85 1.32 6,802.77 0.82

营业收入合计 431,691.04 100.00 1,047,436.32 100.00 809,457.26 100.00 827,080.73 100.00

氯化钾为公司主要产品，最近三年一期氯化钾销售收入占公司营业收入比例

均在 70%以上，最近三年一期，公司氯化钾销售数量呈增长趋势，2012 年、2013

年、2014 年、2015 年 1-6 月氯化钾销售数量分别为 286.59 万吨、327.96 万吨、

456.62 万吨、177.70 万吨，随着公司盐湖资源综合利用一期、ADC 发泡剂一体

化项目、1 万吨优质碳酸锂项目的投产，盐湖资源综合利用化工产品销售规模逐

步增加，公司氯化钾销售收入占比呈下降趋势。

2、毛利率

最近三年一期，公司分产品的毛利率如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

氯化钾 71.52% 68.27% 69.09% 72.50%

盐湖资源综合利

-28.73% -22.95% -82.04% -236.39%

用化工产品

水泥 21.93% 27.92% 26.75% 14.52%

百货 7.62% 7.52% 8.74% 6.07%

综合 26.48% 52.08% 51.53% 55.75%

（1）氯化钾

由于氯化钾销售价格的持续下降，最近三年一期公司氯化钾销售毛利率呈下

降趋势，2015 年 1-6 月毛利率有所增长是由于公司加强成本管理，单位制造成本

有所下降。若未来氯化钾价格回升，氯化钾毛利率将随价格回升逐步提高，进一

步增强公司盈利能力。

（2）盐湖资源综合利用化工产品

公司盐湖资源综合利用化工产品主要为 PVC、氢氧化钾、碳酸钾等产品，

相关生产线尚处于未达到稳定量产阶段或技术改造阶段，规模优势未充分发挥，

最近三年一期公司盐湖资源综合利用化工产品毛利率为负数，未来随着相关生产

线正式投产，公司盐湖资源综合利用化工产品毛利率将得以改善。

（3）水泥

公司 2012 年水泥产品毛利率较低主要是因为水泥产品市场低迷、售价下降

所致，2013 年、2014 年水泥产品毛利率提高主要是因为水泥产品产量的增加导

致单位固定生产成本降低，同时产品售价也有所上升所致。2015 年 1-6 月水泥业

务毛利率下降主要是由于受到销售价格下降影响所致。

（4）百货

公司报告期百货业务毛利率较为稳定。

3、期间费用

最近三年一期，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

营业收入 431,691.04 1,047,436.32 809,457.26 827,080.73

期间费用 135,759.65 287,757.13 224,402.59 167,015.20

其中：销售费用 67,451.21 161,682.93 116,740.27 88,799.19

管理费用 23,390.73 53,564.27 45,750.53 43,261.97

财务费用 44,917.71 72,509.93 61,911.79 34,954.04

期间费用率（%） 31.45 27.47 27.72 20.19

其中：销售费用率

15.62 15.44 14.42 10.74

（%）

管理费用率（%） 5.42 5.11 5.65 5.23

财务费用率（%） 10.41 6.92 7.65 4.23

（1）销售费用

公司销售费用主要由销售人员工资、社会保险、差旅费、产品运输费等构成，

随着公司氯化钾和盐湖资源综合利用化工产品销售规模的增长，公司销售费用金

额呈增长趋势，但由于氯化钾产品价格的下降，公司销售收入未随销售规模同

步增长，公司销售费用率呈增长趋势。

（2）管理费用

公司管理费用主要由管理人员工资、社会保险、矿产资源补偿费、办公用固

定资产折旧和无形资产摊销构成。随着业务规模的增长，报告期公司管理费用有

一定的增长。

（3）财务费用

最近三年一期，公司财务费用主要由银行借款利息支出、手续费和利息收入

构成。报告期由于公司在建项目较多，公司资金需求大，银行借款规模逐年增加，

公司财务费用规模和占营业收入比例有较大幅度增长。

（三）现金流量分析

最近三年一期，公司的现金流量简要情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61

投资活动产生的现金流量净额 -195,607.80 -734,321.91 -937,730.93

-915,018.17

筹资活动产生的现金流量净额 408,263.85 660,284.32 940,879.74 788,232.16

1、经营活动产生的现金流量分析

公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额较 2012 年下降，由于氯化钾销售

价格下降，盐湖资源综合利用化工产品尚未发挥规模优势；公司 2014 年度经营

活动净现金流有所好转;2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数是由

于综合利用化工产品项目投产，采购增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主要

是由于报告期公司投资建设了盐湖资源综合利用一期、盐湖资源综合利用二期、

金属镁一体化项目、编织袋厂扩建工程、ADC 发泡剂工程、1 万吨优质碳酸锂项

目等项目。

3、筹资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，由于公司投资建设项目较多，公司资金需求大，报告期公司

筹资活动现金流净额为大额正数，主要为通过银行借款和发行公司债券进行筹

资。

三、2015 年第三季度财务状况

2015 年第三季度公司经营业绩稳定，该季度实现营业收入 336,845.55 万元，

较上年同期提升了 39.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为 18,135.39 万元，

较上年同期下降 18.80%，主要是由于公司化工产品销量增加导致运费增加以及

公司银行贷款利息以及基建项目利息费用化增加所致。

第五节本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

经公司第六届董事会第七次会议、2015 年第一次临时股东大会、第六届董

事会第三次临时会议审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为

490,000 万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

拟投入募集资

序号项目名称总投资额

金

1 150 万吨/年钾肥扩能改造工程项目 271,806.32 270,000.00

2 30 万吨/年钾碱项目 119,692.60 110,000.00

3 补充流动资金 110,000.00 110,000.00

合计 501,498.92 490,000.00

二、本次募集资金专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集

资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，

按照募集资金使用计划确保专款专用。

截至目前，上市公司已在银行开设募集资金专用账户，保荐机构（主承销商）、

开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到

位后一个月内签订募集资金三（四）方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况

1、保荐协议签署时间：2015 年 11 月 20 日

2、保荐机构：广发证券股份有限公司

3、保荐代表人：张永青、李斌

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为“盐湖股份”，乙方为“广发证券”：

5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照

法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、

认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行

尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督

促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，

包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙

方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条

件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效

执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以

及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健

全并有效执行公司治理制度、内控制度。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制

度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募

集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集

资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上

述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股

东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会

和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有

关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动

和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目

协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发

行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事

项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙

方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以

更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，

应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。

5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重

大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和

行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履

行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定

代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以

指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完

整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准

确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人

员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的

专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘

请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对

甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项

调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由

甲方承担。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立

尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真

实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工

作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表

声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意

见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤

销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其

他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证

监会、证券交易所报告。

5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的

相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师

事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以

向甲方建议更换。

5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当

主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应

予以协助和配合。

5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可

能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，

应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：

5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定

的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供

乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金

专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文

件进行事前审阅；

5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券

服务机构配合；

5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，

对甲方违法违规的事项发表公开声明；

5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限

于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工

面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关

文件资料；

5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。

5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人

员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。

甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。

甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级

管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培

训：

5.2.14.1 实际控制人发生变更的；

5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分

的；

5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；

5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。

5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》

的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间

不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行

专项现场检查。

5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指

引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之

日至该年度结束不满三个月的除外。

5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个

工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的

知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直

接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有

限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意

见认为：

发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证

券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市

条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担