广发证券股份有限公司
关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2549 号”文核准，青海盐湖工
业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“发行人”或“公司”）于 2015 年
12 月完成了非公开发行股票的发行工作。盐湖股份向 8 家特定投资者共发行了
266,884,531 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 4,899,999,989.16 元，2015
年 12 月 15 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]第
63060003 号”《验资报告》。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：盐
湖股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称：青海盐湖工业股份有限公司
英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.
注册地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
发行前注册资本：1,590,509,203.00 元
法定代表人：王兴富
成立日期：1997 年 8 月 25 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000792
股票简称：盐湖股份
上市时间：1997 年 9 月 4 日
联系电话：0979-8448123
经营范围：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、
氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、
ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、氢氧化钾、甲醇、次
氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐
露天开采；建设监理，设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品
（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器
仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含
危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、
维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、
劳务服务、危险货物运输八类（许可证有效期 2017 年 1 月 21 日）。
（二）设立与上市情况
盐湖股份的前身青海盐湖钾肥股份有限公司成立于1997年8月25日，经青海
省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035号文以及中国证监会证监发
[1997]391号文和证监发字[1997]392号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司为
主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学
院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东
方农化中心共同发起，1997年8月5日至8月7日公开发行人民币普通股5,000万股，
并于1997年8月25日募集方式设立股份有限公司。成立后，盐湖钾肥的总股本为
200,000,000股。公司股票于1997年9月4日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）主营业务
盐湖股份的主营业务分三部分：氯化钾的开发、生产和销售；盐湖资源综合
开发利用；其他业务，包括水泥生产、商贸连锁业务以及酒店业务。其中，氯化
钾的开发、生产和销售业务收入为公司报告期主营业务核心部分，报告期占公司
营业收入比例均在 70%以上。盐湖股份目前已形成以氯化钾为主导，以 PVC、
氢氧化钾、碳酸钾等化工产品为辅助，以水泥制品、酒店经营、储运等为补充的
经营格局。
（四）近三年一期的简要财务数据
1、近三年一期的主要财务会计信息
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012 年 12 月 31 日的
资产负债表，2012 年度的利润表和现金流量表，瑞华所审计了公司 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度的利润表和
现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 6 月 30 日的资
产负债表、2015 年 1-6 月的利润表和现金流量表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资 产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 1,372,354.91 1,133,911.00 942,398.58 956,571.10
非流动资产合计 5,991,713.80 5,656,019.62 4,618,404.54 3,382,881.83
资产总计 7,364,068.71 6,789,930.62 5,560,803.12 4,339,452.93
流动负债合计 1,940,092.38 1,690,127.77 1,128,284.69 1,113,613.69
非流动负债合计 3,481,948.71 3,171,817.59 2,631,974.76 1,456,984.04
负债合计 5,422,041.09 4,861,945.36 3,760,259.45 2,570,597.73
股东权益合计 1,942,027.62 1,927,985.26 1,800,543.68 1,768,855.20
归属于母公司股东
1,786,527.02 1,768,541.50 1,641,045.91 1,593,027.89
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 431,691.04 1,047,436.32 809,457.26 827,080.73
营业成本 222,526.18 507,719.40 393,042.65 365,554.30
营业利润 8,213.27 113,600.95 81,987.26 234,364.94
利润总额 44,664.21 172,016.19 143,114.21 321,977.48
净利润 34,092.66 133,138.21 106,614.28 275,192.69
归属于母公司所有者的
36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61
投资活动产生的现金流量净额 -195,607.80 -734,321.91 -937,730.93 -915,018.17
筹资活动产生的现金流量净额 408,263.85 660,284.32 940,879.74 788,232.16
现金及现金等价物净增加额 140,414.43 61,527.58 16,542.69 21,931.60
加：期初现金及现金等价物余额 294,671.00 233,143.42 216,600.73 194,669.13
期末现金及现金等价物余额 435,085.44 294,671.00 233,143.42 216,600.73
2、近三年主要财务指标
（1）基本财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.71 0.67 0.84 0.86
速动比率 0.54 0.51 0.62 0.67
资产负债率（合并） 73.63% 71.61% 67.62% 59.24%
资产负债率（母公司） 69.13% 67.13% 62.03% 53.56%
应收账款周转率（次） 12.64 39.48 36.27 72.72
应收账款周转天数（天） 14.24 9.12 9.93 4.95
存货周转率（次） 0.76 2.02 1.77 1.92
存货周转天数（天） 235.44 178.46 203.68 187.05
2015 年
主要财务指标 2014 年 2013 年度 2012 年度
1-6 月
息税折旧摊销前利润（万元） 151,997.04 336,381.60 280,783.44 410,848.92
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23
归属于母公司股东扣除非经常性损
34,105.41 130,445.22 99,591.93 228,919.69
益后的净利润（万元）
利息保障倍数 0.75 1.14 1.26 3.61
每股经营产生的现金流量净额（元） -0.45 0.85 0.08 0.94
每股现金净流量（元） 0.88 0.39 0.10 0.14
归属于母公司股东的每股净资产 11.23 11.12 10.32 10.02
（元/股）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360（180）/存货周转率
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和
无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费
用的利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.02% 0.2270 0.2270
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 1.91% 0.2144 0.2144
普通股股东的净利润
2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.59% 0.8188 0.8188
扣除非经常性损益后归属于公司
7.60% 0.8201 0.8201
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.51% 0.6616 0.6616
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.27% 0.6262 0.6262
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.07% 1.5871 1.5871
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.48% 1.4393 1.4393
普通股股东的净利润
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：1 元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：18.36 元/股，266,884,531 股。
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：
有效申 有效申 锁定
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 购价格 购金额 期限
号 （元） （股）
（元/股） （亿元） （月）
20.51 5.10
泰达宏利基金管
1 17.81 6.00 509,999,985.72 27,777,777 12
理有限公司
16.32 6.20
申万菱信基金管
2 20.09 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12
理有限公司
20.65 6.50
鹏华基金管理有
3 19.29 8.10 809,999,998.92 44,117,647 12
限公司
17.01 8.30
20.00 10.00
中国长城资产管
4 19.00 10.00 999,999,982.80 54,466,230 12
理公司
18.05 10.00
19.00 6.60
财通基金管理有
5 18.18 12.20 659,999,992.32 35,947,712 12
限公司
17.00 16.20
光大保德信基金
6 18.50 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12
管理有限公司
金鹰基金管理有 20.11 5.80
7 589,999,995.36 32,135,076 12
限公司 18.50 5.90
天弘基金管理有
8 18.36 5.70 330,000,051.24 17,973,859 12
限公司
合计 4,899,999,989.16 266,884,531
6、募集资金数量：本次发行募集资金总额为 4,899,999,989.16 元，扣除
50,189,999.95 元发行费用后，募集资金净额为 4,849,809,989.21 元，符合本次发
行募集资金总额不超过 490,000 万元的方案。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行后将增加266,884,531股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 24,132,454 1.52 291,016,985 15.67
无限售条件股份 1,566,376,749 98.48 1,566,376,749 84.33
合计 1,590,509,203 100.00 1,857,393,734 100.00
本次非公开发行完成后，青海国投仍是公司的控股股东，青海省国资委仍是
公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2015]2549 号”文核准，
并已于 2015 年 12 月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院
证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 1,590,509,203 股；本次发行股票完成后，
发行人总股本为 1,857,393,734 股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本
总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 266,884,531 股，符合《证券法》第五
十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其
（一）持续督导事项 后一个完整会计年度，对发行人进行持续
督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制订、完
股股东、实际控制人、其他关联方违
善有关制度，并督导其执行。
规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
事、监事、高级管理人员利用职务之 《公司章程》的规定，协助发行人制定有
便损害发行人利益的内控制度。 关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法
规和《公司章程》等规定执行，对重大的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易，本保荐人将按照公平、独立的
联交易公允性和合规性的制度，并对 原则发表意见。发行人因关联交易事项召
关联交易发表意见。 开董事会、股东大会，应事先通知本保荐
人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出
意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列
4、持续关注发行人募集资金的专户存
席发行人董事会、股东大会，对发行人募
储、投资项目的实施等承诺事项。
集资金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上
5、持续关注发行人为他人提供担保等
市公司为他人提供担保有关问题的通知》
事项，并发表意见。
的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
审阅信息披露文件及向中国证监会、 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行
证券交易所提交的其他文件。 人履行信息披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
关信息；根据有关规定，对发行人违法违
行持续督导职责的其他主要约定
规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
荐人履行保荐职责的相关约定 中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
事项 安排
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
联系地址
（510075）
保荐代表人 张永青、李斌
电话 020-87555888
传真 020-87557566
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张永青 李 斌
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
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