马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式向新光控股集团有限公司、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产
开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，并同
时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行
费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目
的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司向深圳证券交易所申请自2015年6月1日开市起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组的草案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署
了保密协议。
5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组
事项发表了明确的同意意见。
6、2015年12月26日，交易各方在参考标的资产估值的基础上，协商确定标
的资产的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》。
7、2015年12月26日，公司董事会审议通过了公司本次重大资产重组草案等
相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
8、2015年12月26日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本
次重大资产重组草案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》之签章页）
马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会
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