北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的
法律意见书
二零一五年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就七喜控股
本次交易实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实
的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就
本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供
相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出
具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会
计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的
适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明， 关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书
中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，
本法律意见书使用的词语或简称与《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及
补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述声明，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
正文
一、本次交易的批准和授权
（一） 七喜控股的批准和授权
2015 年 8 月 28 日，七喜控股召开职工代表大会，审议通过了本次交易的
员工安置方案。
2015 年 8 月 31 日，七喜控股召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易
的议案均回避表决。
2015 年 9 月 17 日，七喜控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联
交易的议案均回避表决。
（二） 交易对方的批准和授权
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以所持分众
传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（三） 有关置出资产承接的批准和授权
本次资产置换的最终承接方七喜集团已召开股东会，通过承接七喜控股全
部资产及负债的相关事宜的议案。
（四） 商务部门的批复
2015 年 11 月 3 日，商务部印发了《商务部关于原则同意 Media Management
Hong Kong Limited 等战略投 资七喜控 股股份有 限公司的 批复》（商 资批
[2015]840 号）。
2015 年 12 月 3 日，上海市商务委员会印发了《市商务委关于同意分众多
媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批
[2015]4277 号）。
（五） 中国证监会的核准
2015 年 12 月 15 日，中国证监会核发了《关于核准七喜控股股份有限公司
重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2937 号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部、必要的批准和授权，交割
的前提条件已成就，依法可以实施交割。
二、本次交易涉及的资产交割情况
（一） 置入资产交割情况
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 12 月 17 日核发的《营业执
照》，截至本法律意见书出具日，分众传媒已就其 100%股权权属变更事宜完成
了工商变更登记，分众传媒成为七喜控股全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的
工商变更登记手续，交易对方依法履行完毕将置入资产交付至七喜控股的法律
义务。
（二） 置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方于 2015 年 12 月 17 日签署的《资产交割协议》及
《资产交割确认书》，各方以《资产交割确认书》签署日为本次交易交割日。
根据《资产交割协议》，本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为交割审计基准
日，置出资产于过渡期间内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，
过渡期间内置出资产所产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益
进行结算，亏损均由易贤忠承担。
根据各方签署的《重大资产置换协议》及《资产交割确认书》，置出资产的
具体承接方为七喜集团，为简化交割程序，七喜控股直接将置出资产交割予七
喜集团。
根据《资产交割确认书》，自交割日，七喜控股即被终局性地视为已经将其
在《重大资产置换协议》项下的置出资产交付义务履行完毕，置出资产的全部
权利、义务、责任和风险均由七喜集团享有和承担。
截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方正在根据《重大资产置换协
议》、《资产交割协议》、《资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的
交割，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债务转移手续及员工安置手续
等尚在办理中。
综上，本所律师认为，本次交易项下置出资产交割手续已办理完毕，置出
资产的所有权于交割日起归七喜集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、
责任和风险均由七喜集团享有和承担。置出资产权属转移涉及的过户登记手续、
债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交
易实施不构成实质性影响。
三、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具的《验
资报告》（信会师报字（2015）第 115750 号），截至 2015 年 12 月 17 日，七喜
控股已收到 Media Management(HK)、Power Star(HK)等共 43 家公司以其持有的
的分众传媒的股权出资，出资额为 3,988,980.00 万元，其中 381,355.6382 万元
增加注册资本及股本，3,607,624.3618 万元增加资本公积，变更后的注册资本为
人民币 411,589.1498 万元。
四、新增股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具
的 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 七 喜 控 股 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为
3,813,556,382 股（其中限售流通股数为 3,813,556,382），非公开发行后公司股份
数量为 4,115,891,498 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理
七喜控股非公开发行股份的登记申请。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会《关于核准七喜控股股份有
限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号)）至本法律意见书出
具日，上市公司董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
经核查，本次交易实施完成后，七喜控股股权分布仍旧符合《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市
条件。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 8 月 31 日，七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方以及易贤忠签
署了《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规
范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。
截至本法律意见书出具日，本次重大资产置换以及发行股份购买资产已经
实施完毕；募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大
资产置换以及发行股份购买资产交易的实施。因此，本次交易在 2015 年 12 月
31 日前（含当日）已经实施完毕，本次交易对方盈利预测补偿期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。
截至本法律意见书出具日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过
程中作出的承诺事项的情况。
十、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，除上述资产交割过户程序外，
本次交易尚有以下后续事项：
（一） 本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债务转
移手续及员工安置手续等；
（二） 七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向 FMCH 支付现金；
（三） 七喜控股尚需向工商管理机关办理七喜控股注册资本、公司章程修
改等事宜的变更登记手续；
（四） 中国证监会已核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金，七喜控股有权在核准文件有效期内募
集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换和发行股份
及支付现金购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对
本次交易的实施不构成重大影响。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易已获得必须的批准和授权，相关交易协议约定的前提条件
已成就，本次交易依法可以实施；
（二） 本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕，相关权益已归公司所
有，本次交易项下置出资产的交割手续已办理完毕。该等交割过户事宜符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（三） 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页无正文，为《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章
页）
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