中国国际金融股份有限公司、西南证券股份有限公司
关于七喜控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：七喜控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：七喜控股
股票代码：002027
财务顾问：
签署日期：2015 年 12 月
目录
第一节特别声明 .......................................................................................................................... 2
第二节释义.................................................................................................................................... 3
第三节绪言.................................................................................................................................... 6
第四节核查意见 .......................................................................................................................... 7
一、 对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 7
二、 对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 .......................... 7
三、 对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................... 8
四、 对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................ 14
五、 对信息披露义务人资金来源的核查 .................................................... 17
六、 对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................... 17
七、 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................... 24
八、 对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查 ............ 28
九、 对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................ 28
十、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能
够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ...................................... 28
十一、 财务顾问结论意见 ............................................................................. 29
1-4-5-1
第一节特别声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁
布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股
份有限公司、西南证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
财务顾问特作出如下声明：
1、财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关
系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对
本核查意见做任何解释或者说明。
2、财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做
出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，财务顾问已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
5、财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
6、财务顾问重点提醒投资者认真阅读七喜控股就本次收购发布的相关公告。
1-4-5-2
第 二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
信息披露义务人/Media Media ManagementHong Kong Limited，分众传
指
Management(HK) 媒控股股东，江南春先生 100%控制
七喜控股股份有限公司，其股份在深交所上
七喜控股/上市公司/公司 指
市，股票代码：002027
分众传媒/标的公司 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
标的资产/拟购买资产/拟 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分
指
注入资产 众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发
《重组报告书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
《七喜控股股份有限公司公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
《中国国际金融股份有限公司、西南证券股份
本核查意见 指 有限公司关于七喜控股股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
重大资产置换、发行股份
七喜控股向交易对方非公开发行股份、支付现
及支付现金购买资产/本 指
金及置出资产购买分众传媒 100%股权的行为
次重组/本次交易
七喜控股本次重组/交易的交易对方，即截至本
交易对方 指 核查意见签署之日，分众传媒全体四十四名股
东
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
1-4-5-3
Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外
FMHL 指
母公司，原纳斯达克上市公司
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒
FMCH 指 （中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公
司
Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众
Power Star(HK) 指
传媒股东
Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东
Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众
Giovanna Investment(HK) 指
传媒股东
Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股
Gio2(HK) 指
东
HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东
CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东
Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东
上述 Media Management(HK)、FMCH、Power
Star(HK) 、 Glossy City (HK) 、 Giovanna
分众传媒境外股东/原股
指 Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、
东
CEL Media(HK)及 Flash(HK)等九家分众传媒
股东
本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投
分众传媒新进股东/新进 资合伙企业（有限合伙）等三十五家境内投资
指
境内投资者股东 人/本次交易对方除分众传媒原股东的其他交
易对方
宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），
融鑫智明 指
分众传媒新进股东之一，为分众传媒员工持股
1-4-5-4
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术
《重大资产置换协议》 指 （上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资
产置换协议》
《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术
《发行股份及支付现金购
指 （上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术
《盈利预测补偿协议》 指 （上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
中国国际金融股份有限公司、西南证券股份有
财务顾问 指
限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1-4-5-5
第三节绪言
2015 年 8 月 31 日，Media Management(HK)及其他交易对方和七喜控股签署
了《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》。本次交易中拟置出资产为七喜控股的全部资产和负债，拟置入资产为
分众传媒 100%的股权。置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份
及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购
买其所持有的分众传媒 11%股份对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其
他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股份对应的差额部分。
据此，七喜控股将向 Media Management(HK)发行 101,958.89 万股份，购买
其 对 应 的 拟 置 入 资 产 和 置 出 资 产 的 差 额 部 分 。 本 次 权 益 变 动 前 ， Media
Management(HK)未直接或间接持有七喜控股任何股份。本次权益变动后，Media
Management(HK)直接持有七喜控股 101,958.89 万股 A 股股份，持股比例达
24.77%，成为七喜控股的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，Media Management(HK)
为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义
务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中金
公司、西南证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
1-4-5-6
第四节核查意见
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《七喜控股股份有限公司详式权益变动报告书》分为
十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上
市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、 对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一） 对本次权益变动目的的核查
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的传统
IT 业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，
实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产
质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒 100%的股权，根据《盈利预测补
偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年、2016 年和 2017
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,772.26 万元、342,162.64 万
元和 392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于
1-4-5-7
保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动分众传
媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时
也有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人本次交易的目的是取得上市公司的
控制权，并利用上市公司平台注入分众传媒优质资产，有利于提升上市公司的盈
利能力，保护上市公司股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二） 对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人承诺，通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若
有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公
告之日）（以较晚者为准）不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未
有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发
生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
（三） 对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
经核查，2015 年 8 月 31 日，Media Management(HK)召开的董事会会议审议
通过了本次交易相关事项，同意 Media Management(HK) 与交易各方签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》
等本次交易相关协议。
三、 对信息披露义务人基本情况的核查
财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主
体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负
责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，财务顾问的核查内容和核
1-4-5-8
查意见如下：
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：Media Management Hong Kong Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室
已发行股份：10,000 股普通股
注册证书号码：2218001
商业登记证号码：64561721
成立日期：2015 年 3 月 30 日
企业类型：注册于香港的私人有限公司
经营范围：投资控股
董事：江南春、郑惠美
股东及持股比例：Media Management Holding Limited，100%
联系电话：+852 3752 8009
经核查相关工商资料，并查询境外律师出具的相关法律意见书，财务顾问认
为，Media Management(HK)为依法设立的私人有限公司，具备受让七喜控股权
益的资格。
（二） 对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人目前的股权控制架构
1-4-5-9
经 核 查 ， 截 至 本 核 查 意 见 签 署 之 日 ， 除 投 资 分 众 传 媒 外 ， Media
Management(HK)无其他对外投资情况。
2、信息披露义务人的上层股东情况
（1）Media Management Holding Limited
公司名称 Media Management Holding Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
现任董事 江南春,郑惠美
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1866608
成立日期 2015 年 3 月 19 日
（2）Media Global Management Limited
公司名称 Media Global Management Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands.
现任董事 江南春
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
1-4-5-10
公司注册编号 1856999
成立日期 2015 年 1 月 5 日
（3）Media Global Group Limited
公司名称 Media Global Group Limited
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
现任董事 江南春
已发行股本 1 股股份，每股面值 1 美元
公司注册编号 1854804
成立日期 2014 年 12 月 29 日
（4）江南春
姓名 JIANG NAN CHUN
新加坡护照号 E3628****
截至本核查意见签署之日，江南春先生直接或间接控制的其他企业如下：
序 是否同
关联方名称 与分众传媒的关系 经营范围
号 业竞争
持股 5%以上的股东，江
1 FMCH 投资控股 不存在
南春先生控制的企业
Media Management 第一大股东，江南春先
2 投资控股 不存在
Hong Kong Limited 生控制的企业
JJ Media Investment
3 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Holding Limited
JAS Investment Group
4 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
JJ Capital Investment
5 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
江南春先生控制的企
Media Global Group
6 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
Top New Development
7 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
江南春先生控制的企
Media Global
8 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Management Limited
的权益
Target Sales
9 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
International Limited
1 Top Notch Investments
江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
10 Holdings Ltd
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序 是否同
关联方名称 与分众传媒的关系 经营范围
号 业竞争
Target Management
11 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Group Limited
江南春先生控制的企
Media Management
12 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Holding Limited
的权益
江南春先生控制的企
Giovanna Group
13 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Holdings Limited
的权益
江南春先生控制的企
Giovanna Intermediate
14 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
江南春先生控制的企
Giovanna Parent
15 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
江南春先生控制的企
Focus Media Holding
16 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
Target Media Holding
17 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Ltd.
18 Infoachieve Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
江南春先生控制的企
Giovanna Newco 1
19 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
江南春先生控制的企
Giovanna Newco 2
20 业，间接拥有分众传媒 投资控股 不存在
Limited
的权益
Appreciate Capital
21 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Cgen Media
22 Technology Company 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Limited
Cgen Digital Media
23 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在
Company Limited
多媒体技术、网络技术的
开发、设计；计算机软件
的开发、设计、制作；销
无业务，
聚众目标多媒体技术 售自产产品；自有多媒体
24 注 直接或间接持股 正 在 注
（上海）有限公司 1 的机器设备租赁；提供相
销中
关的技术咨询和技术服
务（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
计算机软件的设计、开
发、制作，销售自产产品，
计算机系统集成的设计、 无业务，
玺诚数码科技（上海）
25 注 直接或间接持股 调试、维护，提供相关的 正 在 注
有限公司 1
技术咨询和服务（涉及行 销中
政许可的，凭许可证经
营）。
注 1：聚众目标多媒体技术（上海）有限公司和玺诚数码科技（上海）有限公司正在注
1-4-5-12
销过程中。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中已披
露了其产权和控制关系。
（三） 对信息披露义务人主要业务和财务情况的核查
经 核 查 ， Media Management(HK) 主 要 从 事 投 资 管 理 业 务 。 Media
Management(HK)成立于 2015 年 3 月，截至本核查意见签署之日成立未满一年，
是一家专门为本次交易而在香港注册的私人有限公司，无近三年财务数据。其实
际控制人江南春是自然人，不适用相关要求。
（四） 对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺函，经核查，财务顾问认为信
息披露义务人最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
（五） 对信息披露义务人董事及主要负责人相关信息的核查
Media Management(HK)的董事及主要负责人简要信息如下：
其他国家
身份证/ 长期
姓名 职务 性别 国籍 或地区的
护照号码 居住地
居留权
江南春 董事 男 E3628**** 新加坡 上海 无
郑惠美 董事 女 30179**** 中国台湾 中国台湾 无
经核查，信息披露义务人江南春先生交易后将成为上市公司实际控制人。江
1-4-5-13
南春先生是分众传媒的创始人，对分众传媒的重大生产决策有重大影响，具备丰
富的行业经验和上市公司管理经验，熟悉《公司法》、《证券法》等法律法规和上
市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六） 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，Media Management(HK)及其控股股东、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（七） 核查意见
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整
地披露了相关基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、 对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动相关方案的核查
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购
买资产；（3）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实
施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（1）重大资产置换
七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股
份进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负
债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
1-4-5-14
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第 3-016 号评估报告书，以 2015
年 5 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 86,936.05 万元。根据《重
大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 88,000.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1064 号评估报告书，以 2015 年 5
月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买
资产分众传媒 100%股权的评估值为 4,587,107.91 万元，评估增值 4,339,180.99
万元，增值率 1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各
方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 88,000.00 万元，拟置入
资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,000.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式
自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众
传媒 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，
购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46 元/股（不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.79 元/股）。
据此，七喜控股将向 FMCH 支付现金 493,020.00 万元，向除 FMCH 外其余
交易对象发行 381,355.64 万股，其中，向信息披露义务人 Media Management (HK)
发行 101,958.89 万股，发行完成后 Media Management (HK)将持有七喜控股
24.77%股份。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，
若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（3）发行股份募集配套资金
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为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣
除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，
若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 43,936.73 万股。
经核查《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈
利预测补偿协议》等本次交易相关协议，财务顾问认为，本次权益变动的方式符
合法律法规的规定。本次权益变动前，Media Management(HK)未直接或间接持
有七喜控股任何股份。本次权益变动后，Media Management(HK)直接持有七喜
控股 101,958.89 万股 A 股股份，持股比例达 24.77%。Media Management(HK)将
成为七喜控股的控股股东，江南春将成为七喜控股的实际控制人。
（二） 对本次权益变动决策程序的核查
1、七喜控股的决策过程
2015 年 8 月 28 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员
工安置方案。
2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控
股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
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3、商务部批复
2015 年 11 月 2 日，商务部印发《商务部关于原则同意 Media Management
Hong Kong Limited 等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》 商资批[2015]840
号）。
4、证监会的批复
2015 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股
份有限公司重大资产重组及向 Media Management HongKong Limited 等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号）。
5、上海市商委的批复
2015 年 12 月 3 日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体
技 术 （上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资 批
[2015]4277 号）。
经核查，财务顾问认为，本次权益变动已取得了必要的批准；该等已取得的
批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次
权益变动可按照已经获得的批准组织实施。
五、 对信息披露义务人资金来源的核查
本次交易中，分众传媒的全体股东以其所持有的分众传媒 100%股份与七喜
控股全部资产及负债进行置换，双方交易标的资产作价的差额部分由七喜控股以
发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 自 分 众 传 媒 全 体 股 东 处 购 买 。 因 此 ， Media
Management(HK) 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 均 由 Media
Management(HK)以其所持有的分众传媒股份作为对价认购获得，不涉及现金支
付。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人取得七喜控股上述股份不存在所支
付的资金直接或者间接来源于七喜控股及其关联方的情形，也不存在利用本次交
易的七喜控股股份向银行等金融机构进行质押获得融资的情形。
六、 对信息披露义务人后续计划的核查
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（一） 信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由电脑生产与销售、IT
产品分销等传统 IT 业务变更为生活圈媒体业务，上市公司的盈利能力将得到有
效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二） 信息披露义务人对上市公司的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12
个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露
义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
履行信息披露义务。
（三） 信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
分众传媒目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及媒体运营业务方面具
有较为丰富的经验，具备管理和经营分众传媒的能力；监事会具备对分众传媒财
务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护分众传媒及其股东
的合法权益。
本次交易完成后，分众传媒将成为上市公司的全资子公司，分众传媒及其子
公司将成为上市公司的经营实体。
经核查，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级
管理人员人选，聘请具有媒体运营相关业务经验或具有丰富企业经营管理经验的
人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相
应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工
作；聘请包括分众传媒目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任
能力的人士担任本公司的高级管理人员。
（四） 信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
经核查，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易
完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务
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人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适
当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并
及时进行信息披露。
（五） 信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，根据《重大资产置换协议》，交易各方同意，根据“人随资产走”的
原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退
休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员
工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与
七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安
置相关费用和成本，均由易贤忠负责支付或承担。
七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通，并确保促成七喜控股职工代表
大会审议通过相关职工安置方案。
本次交易获得中国证监会核准后，七喜控股将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由易贤忠负责进行妥善安置，产生的费用由易贤忠承担。
七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由易贤忠负责解
决。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
1、利润分配政策
经核查，上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（[2013] 43 号）文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行
了修订，于 2015 年 8 月 31 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需
提交临时股东大会审议批准。具体利润分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资
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回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（1）决策程序
公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状
况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分配利润中未分
配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；公司董事会
未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利
但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分
红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利
润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。确实有必
要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合中国证监会和证券
交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件。在公司董事会制定调整利润分配
政策方案的 30 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者
对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事
会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公
众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监
事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对
此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需
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征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会、经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司
在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东
大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行
招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计
划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（2）利润分配政策具体内容
公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分
红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式
中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张
能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，
在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现
金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、
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每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续
两年为负时不进行高比例现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、未来三年股东回报规划
为明确对七喜控股股东权益的回报,进一步细化《公司章程》中关于利润分
配政策的条款,以加强利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分
配制度进行监督,上市公司制定了《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规
划(2015 年-2017 年)》(以下简称“本规划”)，具体如下：
（1）制定本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察公司成
长性、业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略、股东意愿等方面的指
标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
公司着眼于长远的规划和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、
社会资金成本、外部融资环境、中小股东及独立董事意见等因素的基础上,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理、持续、稳定的投资回
报，重视提高股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，并坚持现金分红为主这一基本原则。公司当年的税后利
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润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每
年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时，若公司营收增长
快速，且董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利的分配之余，提出股票利润分配预案。
（3）公司未来三年（2015 年-2017 年）的股东回报具体规划
公司在未来三年将按照以下具体计划，为股东提供合理、持续、稳定的提供
投资回报：
a) 未来三年，公司根据公司章程及相关法规规定，在提取法定公积金、任
意公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司每年以现金
形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；
b) 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；
c) 公司将听取并接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公
司分红的建议和监督，决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
d) 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东
大会通过现场加网络投票的形式进行表决，并在股东大会批准后的 2 个月内完成
实施。
（4）股东回报规划的决策机制
a) 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特
别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经
营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要
的修改，从而确定该时段的股东回报计划。
b) 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
c) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
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（5）股东回报规划的调整机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对本章程规定的现金分
红政策进行调整或变更的，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事
对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决
权的三分之二以上通过。除非法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定
另有要求，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划
或重大现金支出事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十；且符合法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
经核查，上市公司未来的实际控制人江南春先生与信息披露义务人均已承
诺，本次重组完成后，将继续遵守上述回报规划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，
信息披露义务人 Media Management(HK)将成为上市公司的控股股东，江南春将
成为上市公司的实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司
治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际
情况。
七、 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一） 本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人江南春已出具
保证上市公司独立性的承诺函，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法
律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机
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构和业务方面的独立。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员
独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二） 对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为江南春，上市公司主要从事
生活圈媒体的运营和开发，属于广告媒体行业。江南春所控制的其他企业与重组
完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。具体情况说明如下：
1、分众传媒及其下属子公司主要业务分两类：第一类是为生活圈媒体的运
营和开发，主要包括楼宇媒体业务、影院媒体业务、卖场媒体业务等；第二类是
为分众传媒提供软件研发、销售、运行维护的子公司，此类子公司实际不对分众
传媒外的其他企业提供软件产品或服务。
2、截至2015年5月31日，分众传媒实际控制人江南春先生控制的其他企业均
未直接或间接从事广告媒体业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
3、报告期内，分众传媒实际控制人江南春先生下属控制企业FMHL曾持有
华视传媒15,331,305股，占华视传媒总股本的比例为15%。华视传媒是纳斯达克
的上市公司，主要在中国大陆地区运营长途汽车等车载电视广告业务，与分众传
媒从事的广告媒体业务属于同一大行业。2015年4月2日，FMHL与分众传媒之子
公司Focus Media Investment Limited签署了股权转让协议，Focus Media
Investment Limited以截至2014年9月30日华视传媒的净资产为定价基础，向
FMHL收购了15%的华视传媒股权。截至2015年5月31日，华视传媒已经办理完
毕股权登记。
4、聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公
司此二家公司系江南春先生直接或间接控制的公司，曾从事过广告业务。截至
2012年12月31日，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）
有限公司已经停止经营广告业务。目前，上述二家公司均在清算和注销过程中。
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5、北京京隆天科技有限公司的营业范围包括“研究、开发计算机软件及互联
网应用技术、通信技术”，与分众传媒的提供技术服务的子公司同属一个行业，
但报告期内北京京隆天科技有限公司实际未从事业务，截至本核查意见签署之日
已经注销。
因此，江南春所控制的其他企业与重组完成后的上市公司并不存在同业竞
争。
为了避免潜在的同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先
生、Media Management(HK)、FMCH及融鑫智明出具了《避免和解决同业竞争的
承诺函》
经核查，财务顾问认为，实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不
存在同业竞争。
（三） 关联交易情况
1、本次交易前的关联交易情况
经核查，本次交易前，信息披露义务人及其关联方与七喜控股之间不存在关
联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media
Management (HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因易贤忠为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议
及表决本次重组相关议案时，易贤忠及其委派的董事将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
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原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算
的依据。
截至本核查意见签署日，分众传媒为中外合资企业，董事会为最高权力机构，
为规范关联交易，分众传媒比照A股上市的相关要求，分别在《董事会议事规则》
和《总经理工作细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
江南春先生、信息披露义务人 Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、
Power Star (HK)、 Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)等已
作出如下保证和承诺：
“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）
及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少和
规范关联交易的承诺》已对信息披露义务人及实际控制人构成合法和有效的约
束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上
市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，
有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
八、 对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署之日前
24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事未有与下列当事人发生以
下重大交易：
1-4-5-27
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类
似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
九、 对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露
义务人已对买卖七喜控股股票情况进行了自查。
根据信息披露义务人及其关联方自查报告，经核查，本次重组七喜控股停牌
前 6 个月至重组报告书签署之日期间内，信息披露义务人及其关联方不存在通过
证券交易所买卖七喜控股股票的行为。
十、 对是否存在其他重大事项的核查
经核查，财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权
益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深
圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按
照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
1-4-5-28
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、 财务顾问结论意见
综上，财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动
报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
1-4-5-29
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于七喜控股股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
黄朝晖
内核负责人：
石芳
财务顾问主办人：
齐飞何挺
中国国际金融股份有限公司
年月日
1-4-5-30
（此页无正文，为西南证券股份有限公司《关于七喜控股股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
余维佳
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
内核负责人：
王惠云
财务顾问主办人：
童星李高超
财务顾问协办人：
孙光荣
西南证券股份有限公司
年月日
1-4-5-31
1-4-5-32
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